多項目未履行股東大會審議決策程序 廣東明珠及相關(guān)高管被上交所通報批評

    ■本報記者 趙琳

    本報見習記者 王曉悅

    近日，因?qū)徸h程序及信息披露違規(guī)，廣東明珠及時任董事、董事會秘書兼財務總監(jiān)鐘健如、時任董事兼董事會秘書李杏被上交所通報批評。對于上述紀律處分，上交所將通報中國證監(jiān)會，并記入上市公司誠信檔案。

    事實上，因年售1500畝的賣地承諾4年未兌現(xiàn)，廣東明珠早已被釘上“不誠信”的恥辱柱。如今，該項目邁入第五個年頭，但年初至今，該項目仍未出讓任何土地。在回復《證券日報》記者采訪時，廣東明珠并未就“2019年能否完成1500畝賣地目標”的問題做出正面回復，只表示“公司一直與政府積極溝通，提請市政府加快土地出讓進度，如有最新進展，將依法及時公告。”

    屢屢違規(guī)被責令整改

    通報批評公告顯示，廣東明珠多個財務資助項目及關(guān)聯(lián)交易已達到股東大會審議標準，但未履行召開股東大會審議的決策程序，屬于違規(guī)情形。

    2016年12月份至2017年1月份，廣東明珠發(fā)布多個公告稱，公司及子公司與興寧市鴻源房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱“鴻源地產(chǎn)”）、廣東富興貿(mào)易有限公司（以下簡稱“富興貿(mào)易”）和梅州佳旺房地產(chǎn)有限公司（以下簡稱“佳旺地產(chǎn)”）簽署共同合作投資合同，合計出資14.5億元用于支付相應開發(fā)項目的建筑工程款項。合同約定，鴻源地產(chǎn)、富興貿(mào)易和佳旺地產(chǎn)承擔各自項目全部盈虧及全部經(jīng)營風險，并且以實際出資額的18%向出資方分配利潤。

    根據(jù)規(guī)定，該約定符合民間借貸特征，實質(zhì)上形成借貸關(guān)系，屬于財務資助性質(zhì)。且上述財務資助規(guī)模累計達到公司2015年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的54.88%，財務資助投資收益達到2015年公司經(jīng)審計凈利潤的166.24%，已達到股東大會審議標準，但公司并未按照有關(guān)規(guī)定對上述事項履行股東大會審議程序，決策程序不規(guī)范。

    此外，2018年9月2日，廣東明珠與參股企業(yè)廣東明珠珍珠紅酒業(yè)有限公司（以下簡稱“珍珠紅酒業(yè)”）、關(guān)聯(lián)方廣東明珠養(yǎng)生山城有限公司（以下簡稱“養(yǎng)生山城”）、中融國際信托有限公司（以下簡稱“中融信托”）簽訂增資協(xié)議，約定中融信托和養(yǎng)生山城分別向珍珠紅酒業(yè)增資6.19億元和2.75億元，公司放棄增資且對珍珠紅酒業(yè)的持股比例將由18.42%變?yōu)?.78%，該事項涉及金額1.57億元。但公司卻并未將此作為關(guān)聯(lián)交易提交股東大會審議。

    事實上，這已不是廣東明珠第一次因公司治理問題被問責。因重大合同、財務資助項目及借款利息支出會計核算不規(guī)范等問題，廣東明珠曾于2018年底被責令整改。2015年及2011年，也曾因信披錯誤、財務工作不規(guī)范等問題被責令整改，更連續(xù)3年被下發(fā)半年報或年報事后審核意見函。可以說，廣東明珠是違規(guī)“慣犯”。

    對此，廣東明珠在回復《證券日報》采訪函時表示，“除按照監(jiān)管要求逐條整改，公司將加強相關(guān)責任人員對證監(jiān)會及上海證券交易所相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)則的學習，進一步完善內(nèi)部管理控制，提升信息披露水平，提高信息披露質(zhì)量。”

    爽約賣地信披不及時

    除了審議程序違規(guī)，廣東明珠對重大合同的進展披露不及時，也是此次被通報批評的重要原因。

    2014年11月份，公司宣布與興寧市人民政府等成立廣東明珠集團城鎮(zhèn)運營開發(fā)有限公司，負責興寧市南部新城首期土地一級開發(fā)及部分公共設施建設項目的相關(guān)工作。政府方承諾“南部新城首期范圍內(nèi)可通過招拍掛出讓的住宅和商業(yè)用地面積不少于6000畝”，同時約定“2015年及其后每一單獨年度內(nèi)，南部新城首期范圍內(nèi)通過招拍掛出讓的住宅和商業(yè)用地不少于1500畝”。

    但這個承諾在其后4年均未兌現(xiàn)：2015年、2016年，興寧市南部新城未出讓任何土地；2017年，南部新城僅出讓19.18畝土地。2015年至2017年土地出讓的實際情況與前期的協(xié)議約定存在較大差異，公司未及時披露相關(guān)進展，屬于違規(guī)情形。2018年，原計劃出讓的兩宗土地宣告流拍，興寧市南部新城全年未出讓任何土地。

    如今，2019年已過近半，該項目仍未出讓任何土地，年售1500畝土地的承諾能否實現(xiàn)，廣東明珠未就此正面回應記者，只表示公司一直與政府積極溝通，提請市政府加快土地出讓進度。

    廣東明珠回復記者時透露，2018年流拍的兩宗土地已列入2019年南部新城首期土地一級開發(fā)出讓計劃，作為2019年第一批出讓土地。不過，按照工作計劃安排，2019年第一批土地應于2月份左右出讓，但截至目前仍無進展。同時，政府亦承諾將于2019年5月底、8月底和11月底前繼續(xù)確定落實第二批、第三批和第四批可出讓土地的詳細情況，但時間已至5月底，第二批出讓土地的詳細情況亦無蹤影。

（策劃 趙琳 王曉悅）