八菱科技蹊蹺收購疑遇“套路”老手 大股東套現(xiàn)接連失敗

    近日，八菱科技控股股東的又一大手筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓再次宣告失敗，而其另外一筆正在進行中的減持計劃也因捆綁交易和業(yè)務(wù)問題被深交所問詢。證券時報·e公司發(fā)現(xiàn)，其交易對手方王安祥似乎并不太“安詳”，所控制的弘天生物從新三板摘牌后，便馬不停蹄地介入A股市場，僅在2018年，就有八菱科技、朗源股份和*ST羅普三家上市公司擬收購?fù)醢蚕槠煜碌淖庸竟蓹?quán)，而且“套路”相似。

    2018年以來可謂八菱科技的多事之秋，為了維護股價，八菱科技連續(xù)出招，并被市場給予“蹭熱點”的嗜好。而手握絕大量股權(quán)的大股東則一路減持，特別是實控人夫婦連番“套現(xiàn)”操作猛如虎，只可惜不僅招來監(jiān)管機構(gòu)連番問詢，減持也接連失敗。

    連續(xù)“套現(xiàn)”失敗

    近日，八菱科技實控人夫婦與車行天下（惠州）投資發(fā)展有限公司（以下簡稱車行天下）6.23億元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易宣告終止，這已經(jīng)是八菱科技控股股東近段時間來第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓失敗。

    這份收購還要追溯到半年前，2018年12月18日八菱科技公告稱，公司實際控制人楊競忠、顧瑜夫婦擬以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式將兩人持有的3116.6萬股公司股份（占公司總股本的11%）轉(zhuǎn)讓給車行天下，轉(zhuǎn)讓價格設(shè)為20元/股，總金額約6.23億元。對于上述轉(zhuǎn)讓的目的，八菱科技稱“主要是為了降低股票質(zhì)押風(fēng)險”。

    根據(jù)當時的協(xié)議，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓有效期為180天。截至協(xié)議到期日（2019年6月15日），楊競忠、顧瑜尚未收到車行天下的股份轉(zhuǎn)讓款，也未辦理股票過戶登記手續(xù)，且各方未就股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議進行延期，亦未簽署補充協(xié)議，該股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議自動終止。

    工商資料顯示，車行天下2017年10月份成立，經(jīng)營范圍為股權(quán)投資、財務(wù)顧問等，在雙方宣布擬股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，車行天下注冊資本僅為1000萬元，深圳市中匯資本創(chuàng)新有限公司（以下簡稱中匯資本）為車行天下法人獨資股東，中匯資本的股東為自然人韓偉凈和李華章，韓偉凈為控股股東。工商資料顯示，韓偉凈在烏魯木齊和諧安泰股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）持股1.25%，為其執(zhí)行事務(wù)合伙人，和諧安泰也是上市公司和而泰的第九大股東，一季報顯示其在和而泰的持股占比為1.02%。另外，韓偉凈曾任職浙江省巨化集團公司工程有限公司人事專員，2007年至2013年任和而泰監(jiān)事會主席、人力資源主管，現(xiàn)為和而泰人力資源主管。

    深交所曾發(fā)出問詢函，詢問車行天下是否有能力支付這筆錢，公司的回答倒也直接：車行天下注冊以來未開展實際業(yè)務(wù)，目前總資產(chǎn)0元，凈資產(chǎn)0元。不過車行天下也表示，擬通過增資方式籌措本次股份收購資金。2018年12月26日，李強向車行天下增資9000萬元，成為擁有車行天下90%股權(quán)的股東。不過公開信息中除了車行天下外，李強便無再多信息。

    記者致電八菱科技，工作人員表示：“主要是（車行天下）資金原因終止的。”她介紹，車行天下是一個剛成立的公司，本來想通過向李強的借款進行對八菱科技的股權(quán)收購，但李強資金鏈出現(xiàn)問題，便沒有了下文。而且該工作人員表示，李強是沙鋼股份的大股東之一。從公開信息看，李強在沙鋼股份持股6.34%，不過李強持有的1.4億股沙鋼股份在4月29日已經(jīng)全部被司法凍結(jié)，緣由是個人一筆約6500萬元的債權(quán)債務(wù)糾紛。記者致電車行天下以及中匯資本公開電話，均被掛斷。

    在此之前，八菱科技控股股東就已經(jīng)有過一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓失敗經(jīng)歷。2018年10月17日，八菱科技還曾宣布，楊競忠計劃將持有的5666.62萬股八菱科技（占總股本20%）轉(zhuǎn)讓給南京紅太陽金控供應(yīng)鏈有限公司，轉(zhuǎn)讓價格同樣為20元/股，有效期為2個月。公告當天（2018年10月17日）八菱科技的股價僅10.18元，20元的擬轉(zhuǎn)讓價格較市場價溢價超96%。如此高的溢價也受到交易所關(guān)注問詢。

    不過這筆11.33億元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓計劃同樣無疾而終，2018年12月18日八菱科技稱，由于兩個月有效期后雙方都未續(xù)期以及未簽訂正式的轉(zhuǎn)讓協(xié)議，意向協(xié)議自動終止。然而，就在終止與南京紅太陽股權(quán)交易的同一天，八菱科技便又宣布了與車行天下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向。八菱科技工作人員稱：“雙方當初只是意向協(xié)議，后來并未簽署正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。”

    蹊蹺的捆綁收購

    八菱科技實際控制人楊競忠、顧瑜夫婦及其一致行動人楊經(jīng)宇合計持有公司股份約1.20億股，占公司總股本的42.27%。

    雖然連續(xù)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓均無疾而終，但楊競忠、顧瑜轉(zhuǎn)讓股權(quán)的計劃仍在繼續(xù)，在八菱科技公布與車行天下的交易不久，還公布了另外一筆與王安祥的捆綁交易。

    2018年12月27日，八菱科技稱，公司擬以不超過30億元現(xiàn)金方式，向王安祥等購買弘天生物100%股權(quán)。同時，王安祥擬以6.09億元價格，通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式受讓八菱科技控股股東楊競忠持有的公司2833.3萬股（約占公司總股本的10%）。

    2019年3月28日，八菱科技變更相關(guān)收購事項，收購弘天生物比例不超過51%，并于4月19日公告明確交易作價為9.08億元。根據(jù)最新消息，楊競忠累計已收到王安祥支付的股份轉(zhuǎn)讓款3億元。據(jù)工商資料，弘天生物51%股權(quán)過戶已于2019年5月28日完成了工商變更，八菱科技已成為弘天生物的第一大股東。

    八菱科技主營業(yè)務(wù)為散熱器、保險杠等汽車部件，與弘天生物主營的細胞研發(fā)沒有任何關(guān)系，且2018年八菱科技凈利潤727萬元，同比下降94.61%，扣非凈利潤虧損84萬元。另外年報顯示2018年年底時八菱科技期末貨幣資金余額僅剩約5.52億元，在上市公司資金緊張的情況下，為何還要跨界并購該公司？同時控股股東捆綁上市公司股權(quán)套現(xiàn)交易，八菱科技的操作立即收到交易所問詢和市場各方質(zhì)疑。

    證券時報·e公司記者在聯(lián)系八菱科技時，其工作人員表示，公司看好細胞領(lǐng)域和弘天生物。另外該工作人員還稱：“‘套現(xiàn)’只是外界的說辭，該交易之所以這樣安排是為了保證在公司入主弘天生物后將其主要經(jīng)營人員（王安祥）進行利益捆綁，以保證后續(xù)經(jīng)營。”

    但弘天生物的業(yè)務(wù)也存在不少問題。弘天生物主營業(yè)務(wù)是為客戶提供細胞委托培養(yǎng)和研發(fā)，主要通過醫(yī)療美容院等機構(gòu)，向客戶宣傳推介。記者從其官網(wǎng)發(fā)現(xiàn)，該公司的主要業(yè)務(wù)是提供臍帶、胎盤等儲存服務(wù)，官網(wǎng)聲稱“臍帶、胎盤干細胞可以修復(fù)受損組織，治療人類80%的疾病，廣泛用于多系統(tǒng)疾病治療及美容保健抗衰”。但是，當證券時報·e公司記者致電國家衛(wèi)健委時，相關(guān)人員表示，目前臍帶、胎盤干細胞技術(shù)還處于科研探索階段，并未批準進入臨床使用，目前也沒有一家醫(yī)院可以合法使用。另外，弘天生物官網(wǎng)宣傳文字，也明顯有違《廣告法》中“醫(yī)療廣告不得含有表示功效、安全性的斷言或者保證，不得說明治愈率或者有效率，不得使用無法驗證的科研成果作證明材料”等規(guī)定。

    此外，弘天生物的官網(wǎng)主頁還表示：“家庭成員需要使用細胞時，弘天生物根據(jù)醫(yī)生的治療需求，為您定制所需的干細胞制劑。”但國家衛(wèi)健委等發(fā)布的《干細胞臨床研究管理辦法》規(guī)定，干細胞的臨床研究，只能在具有與所開展干細胞臨床研究相應(yīng)的診療科目的三級甲等醫(yī)院開展。那么，在國家禁止在非指定三甲醫(yī)院進行干細胞研究的前提下，弘天生物如何進行干細胞制劑定制？對于這一疑問，證券時報·e公司記者致電弘天生物，但其業(yè)務(wù)人員只是一味回避，顧左右而言他。

    2018年9月，弘天生物高管、銷售主管、行政管理人員等核心員工開展經(jīng)營活動時因涉嫌詐騙被北京市海淀區(qū)公安局帶離協(xié)助調(diào)查，上述人員之后被刑事拘留，目前轉(zhuǎn)為取保候?qū)?。今?月，深交所下發(fā)問詢函，要求八菱科技解釋弘天生物相關(guān)人員涉案的原因，涉嫌詐騙的行為是否與其向個人客戶推介的細胞技術(shù)服務(wù)和健康管理服務(wù)相關(guān)。目前，八菱科技還未回復(fù)。

    但是當證券時報·e公司記者致電八菱科技詢問為何要并購一家有前科的公司時，工作人員稱：“涉案只是部分員工，不影響弘天生物的狀況。”但事實并非如此，八菱科技披露的資料顯示，標的公司2018年第四季度營業(yè)收入下滑，凈利潤為負，主要是標的公司員工涉嫌詐騙受到公安機關(guān)拘留，標的公司的經(jīng)營活動受到嚴重影響。

    王安祥不“安詳”

    與八菱科技類似，朗源股份也在2018年現(xiàn)金參股王安祥實控的公司，同時二股東也轉(zhuǎn)讓股權(quán)給王安祥獲取資金。

    2018年5月29日，朗源股份二股東楊建偉，以1.26億元的價格，向王安祥轉(zhuǎn)讓其持有的2360萬股，占公司總股本5.01%。當日，朗源股份還與東方杰瑪及其股東王安祥、金子億、北京金定元投資基金管理有限公司簽訂協(xié)議，朗源股份使用自籌資金2.4億元對東方杰瑪進行增資，取得東方杰瑪10.48%的股權(quán)。不久后，朗源股份支付投資款1.2億元，東方杰瑪完成了相關(guān)工商備案登記手續(xù)，東方杰瑪成為朗源股份的參股公司。

    朗源股份經(jīng)營范圍包括生鮮水果、堅果、果干的種植、儲存、加工、銷售，而東方杰瑪則是進行人體基因檢測、化妝品銷售等業(yè)務(wù)。并且在當時，朗源股份的財務(wù)狀況并不理想，2018年上半年的凈利潤為759萬元，同比降84%，期末現(xiàn)金余額僅3328萬元。在現(xiàn)金流緊張的情況下，朗源股份還以巨額現(xiàn)金跨界參股與主營業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)不大的公司，同時王安祥擬接棒朗源股份二股東股份進入上市公司，其操作與王安祥在八菱科技的操作極為相似，不過該交易最終折戟。

    不過到了2018年12月，朗源股份表示，將收回1.2億元的投資款，東方杰瑪回購公司持有的10.48%的股權(quán)。本次交易完成后，公司不再持有東方杰瑪?shù)墓蓹?quán)。對于撤資，朗源股份相關(guān)工作人員告訴證券時報·e公司記者：“是雙方協(xié)商的結(jié)果”。而雙方當初為何進行上述交易，工作人員則不愿多說。

    有市場人士稱，朗源股份參股東方杰瑪?shù)男袨楦袷嵌唐谫Y金周轉(zhuǎn)，再加上同時王安祥還受讓了公司股權(quán)。也許在這兩筆交易外，朗源股份與王安祥有另外的協(xié)議來滿足公司資金的運作。

    另一家上市公司*ST羅普似乎也曾想進行類似的資本操作，*ST羅普經(jīng)營鋁合金門窗產(chǎn)品，也曾計劃并購與其主營業(yè)務(wù)毫無關(guān)系的弘天生物。

    2018年7月23日，*ST羅普公告稱，擬以現(xiàn)金方式收購?fù)醢蚕樗钟胁⒖刂频暮胩焐锊糠止蓹?quán)。公司還在當天同時公告稱，控股股東羅普斯金控股與皓玥科技及自然人高磊、林洪鼎簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，羅普斯金控股擬以5.36億元的價格轉(zhuǎn)讓9801萬股，占總股本的19.5%。彼時，*ST羅普也陷入經(jīng)營困難，2017年和2018年分別虧損3896萬元和1.53億元，業(yè)績同比大幅下滑。

    兩個月后，上述交易雙雙終止，公開資料中并未查到皓玥科技等與王安祥有什么關(guān)系，但發(fā)生在王安祥及相關(guān)人員身上類似的套路，不知道是否真的只是巧合那么簡單？

    股價危局與“蹭熱點”

    頻繁的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，八菱科技大股東給外界留下了急于套現(xiàn)的印象。這或許和2018年以來八菱科技公司的現(xiàn)狀有莫大關(guān)系。

    八菱科技2011年上市以來至2017年業(yè)績連續(xù)增長，但從2018年起，八菱科技業(yè)績出現(xiàn)斷崖式下滑，全年凈利潤僅727萬元，下降94.61%。另外，股價在2015年8月份創(chuàng)出90.50元的高位后便一路震蕩下跌，在2015年12月八菱科技定增之時其股價也在40元左右位置，到了2018年10月17日八菱科技股價已經(jīng)跌至9.42元的低位。

    伴隨著股價的下跌，楊競忠、顧瑜所質(zhì)押股票面臨爆倉風(fēng)險，進入2018年后兩人合計四次補充質(zhì)押。而財務(wù)總監(jiān)黃生田質(zhì)押給東吳證券的300萬股股票跌破預(yù)警線，八菱科技稱存在被平倉的風(fēng)險。根據(jù)Choice統(tǒng)計，八菱科技股東中，還有陸暉、黃志強等至今仍存在高比例質(zhì)押狀況。另外，在2015年到2017年期間，八菱科技推出了三期員工持股計劃，持股均價約為31元，均處于虧損狀態(tài)。

    證券時報·e公司記者發(fā)現(xiàn)，八菱科技的股權(quán)高度集中在大股東和高管手中，在2018年三季報中，八菱科技實際控制人楊競忠、顧瑜夫婦合計持股42.16%，為公司第一和第二大股東；第三大股東黃志強持股6.59%，是公司副總經(jīng)理；第四大股東陸暉持股5.49%，其曾在2014年參與認購上市公司的定增項目；第五、第六大股東為八菱科技的員工持股計劃合計持股8.21%；第七大股東程啟智、第八大股東文麗輝、第九大股東黃安定，工商資料顯示均為八菱科技關(guān)聯(lián)公司高管人員，第十大股東賀立德曾為八菱科技副總經(jīng)理，以上四人合計持股8.13%。2018年三季度末，八菱科技前十大股東合計持股高達70.58%。

    為了維護股價，八菱科技在2018年以來也連續(xù)出招，并被市場給予“蹭熱點”的嗜好。

    2018年1月27日，八菱科技宣布重大資產(chǎn)重組停牌，時隔半年后，公布擬以不超過20億元100%收購一家具有S1超級跑車、Mycar純電動車業(yè)務(wù)的公司。2018年5月17日在該重組擱淺的同時又宣布擬受讓開隆投資所持宇量電池20%-30%股權(quán)，宇量電池為一家三元動力電池系統(tǒng)解決方案提供商。

    2018年6月5日，八菱科技又宣布擬進行股份回購，稱將以不超過3億元在半年內(nèi)回購公司股票，回購價格不超過16.6元/股，而八菱科技2018年半年報顯示，公司賬上的貨幣資金僅有5.39億元。2018年12月，八菱科技公布股份回購情況，累計回購股份數(shù)量約1683萬股，占公司總股本的5.94%，平均成交價格為12.58元/股，成交金額約2.12億元。而公司又欲將上述回購用作第四期員工持股計劃，以21.42元/股的價格轉(zhuǎn)讓給員工。

    近半年來，八菱科技更是屢屢“蹭熱點”。先是2018年底，八菱科技宣布擬收購弘天生物切入細胞科技領(lǐng)域；接著在今年1月29日，八菱科技又宣布擬入股深圳市王博智慧廁所革新技術(shù)有限公司，沾上“智慧廁所”概念；4月19日，八菱科技與科華生物、云南麻王生物簽署了《增資協(xié)議書》，蹭上“工業(yè)大麻”概念。

    在眾多動作加持以及大盤行情回暖多重作用下，八菱科技股價在2018年10月17日創(chuàng)出9.42的階段低位后開始連續(xù)回升，彼時剛好是楊競忠夫婦擬高溢價將部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給南京紅太陽之時。八菱科技股價還在今年4月份與“工業(yè)大麻”結(jié)緣后一度達到34.58元高位。

    但在一系列維穩(wěn)動作的背后是頻繁的減持。除了實控人楊競忠夫婦動輒數(shù)億的減持計劃之外，八菱科技股東陸暉和黃志強、財務(wù)總監(jiān)黃生田以及之前的員工持股計劃均發(fā)出減持計劃或已經(jīng)實際減持。不過4月22日以來八菱科技股價從34元高位一路下跌，最新股價為15.45元，公司的第四期員工持股計劃也在近期宣告推遲。