上市19年扣非凈利連虧13年 商業(yè)城停牌再戰(zhàn)重組能否成功？

    ■本報記者 李勇

    時隔一年，再戰(zhàn)重組，商業(yè)城此次瞄上的資產(chǎn)是“優(yōu)依購”100%股權(quán)。有投資者對公司收購的資產(chǎn)是“優(yōu)依購”而不是“優(yōu)衣庫”表示失望。

    也有投資者表示：“公司收購的標的差了點吧，凈利潤還沒公司虧的多。希望能找個利潤更高的好公司。”

    商業(yè)城停牌公告一出，上海證券交易所上證E互動平臺上就有投資者來給公司支招。

    投資者為公司的未來“操心”，主要源于公司主業(yè)的連續(xù)虧損。

    扣非凈利潤連虧13年

    據(jù)WIND金融終端統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，自2006年以來，商業(yè)城的扣非凈利潤連續(xù)虧損13年，公司簡稱也不斷在“*ST商城”和“商業(yè)城”之間變來變?nèi)??？梢哉f，商業(yè)城幾度徘徊在退市邊緣，全靠變賣資產(chǎn)才實現(xiàn)保殼。

    數(shù)據(jù)顯示，2006年，商業(yè)城扣非凈利潤出現(xiàn)首虧，當年虧損523.11萬元。而后隨著百貨業(yè)競爭越發(fā)激烈，公司經(jīng)營狀態(tài)一直都不理想，扣非凈利潤虧損也越來越多，最多時虧損達2.79億元。2018年，公司扣非凈利潤虧損仍高達1.18億元。

    有財務專業(yè)人士告訴《證券日報》記者：“對一家公司來說，扣非凈利潤更具觀察價值。如果一家公司扣非凈利潤長期為負，至少說明公司的主業(yè)經(jīng)營并不健康。”

    2018年，商業(yè)城凈虧損1.28億元，大華會計師事務所對公司財務報表出具了包含與持續(xù)經(jīng)營相關(guān)的重大不確定性的無保留審計意見。此外，公司2019年一季報凈利虧損1942.87萬元。

    連續(xù)14年“一毛不拔”

    經(jīng)營鮮有起色，自然也難以對股東進行分紅。公開披露的數(shù)據(jù)顯示，商業(yè)城上市19年來，僅進行過3次現(xiàn)金分紅，累計分紅金額3987.57萬元。

    上市之初，商業(yè)城在分紅上曾頗為慷慨。上市首年，按照公司2000年末總股本為基數(shù)，向全體股東每10股派送現(xiàn)金紅利2元（含稅），合計派發(fā)現(xiàn)金2740.60萬元。在后來2001年度和2004年度，又進行過兩次現(xiàn)金分紅。但自2004年度利潤分配后，截至目前，商業(yè)城已連續(xù)14年未進行過分紅了。

    “2004年公司扣非凈利潤達到峰值后就一路下滑，到2006年時扣非凈利潤已經(jīng)陷入虧損狀態(tài)，公司未能再進行利潤分配，也實屬無奈。”前述財務專業(yè)人士這樣向記者表示。

    數(shù)據(jù)顯示，自2012年末起，商業(yè)城的未分配利潤就已經(jīng)是負值，累計的數(shù)值也越來越大。截至2019年3月31日，商業(yè)城的未分配利潤為-3.99億元。

    兩次重組自救告敗

    自2006年扣非凈利潤進入虧損狀態(tài)以來，商業(yè)城資產(chǎn)負債率也節(jié)節(jié)攀升。數(shù)據(jù)顯示，自2013年年末起，商業(yè)城的資產(chǎn)負債率沒有低于過90%，個別期間的負債率甚至超過了百分之百。2018年底，公司資產(chǎn)負責率為98.55%，到今年一季度末，又升至99.80%。商業(yè)城披露的2019年一季報顯示，截至2019年3月31日，公司的凈資產(chǎn)僅有224.09萬元。

    主業(yè)連年虧損，資產(chǎn)重組似乎成了商業(yè)城的唯一出路。近年來商業(yè)城也籌劃過兩次重組，但最后都無果而終。

    2015年下半年，商業(yè)城曾謀劃收購宜租車聯(lián)網(wǎng)100%股權(quán)，不過證監(jiān)會并購重組委最終否決了該筆交易。當時否決的原因為，“申請材料顯示上市公司權(quán)益存在被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴重損害且尚未解除情形，且標的公司的持續(xù)盈利能力具有重大不確定性，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條相關(guān)規(guī)定”。再后來，商業(yè)城還曾嘗試過收購四達軟件，但最終也未談成。

    未能借重組實現(xiàn)轉(zhuǎn)變，商業(yè)城只能靠變賣資產(chǎn)來保業(yè)績。最近的一次，公司通過出售所持盛京銀行股份，在2016年、2017年連續(xù)兩年保持盈利。

    “優(yōu)依購”能否助力實現(xiàn)脫困？

    在上述兩次重組失敗后，商業(yè)城再次嘗試第三次重組。

    公告顯示，公司正在籌劃重大資產(chǎn)重組事項，擬購買深圳優(yōu)依購電子商務股份有限公司（以下簡稱“優(yōu)依購”）100%股權(quán)。

    商業(yè)城在停牌公告中表示，公司擬通過發(fā)行股份等方式購買“優(yōu)依購”100%股權(quán)，交易方的中兆投資為公司的控股股東，另一交易方也是商業(yè)城實際控制人控制的企業(yè)，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

    “乍一看以為是優(yōu)衣庫，原來是優(yōu)依‘購’。”在商業(yè)城公布此次重組標的后，有投資者在股吧中的留言似乎還透著淡淡的失望。

    對于“優(yōu)依購”的詳細情況，交易的價格等更多信息，公告中暫時并沒有更多透露。

    記者在企查查平臺查詢到的信息顯示，優(yōu)依購還有深圳優(yōu)依購服飾有限責任公司、深圳市女巫騎士時裝有限公司和深圳市誠天瑞網(wǎng)絡科技有限公司三家全資子公司，控股深圳市嘉熙文化傳媒有限公司，參股深圳優(yōu)依購互娛科技有限公司。

    據(jù)優(yōu)依購在天貓UGOCCAM品牌旗艦店上展示的信息，UGOCCAM品牌2014年開始陸續(xù)在唯品會、京東和天貓平臺上運營，公司2016年9月份在新三板掛牌，2016年、2017年和2018年，該公司三個年度的銷售額都超過了1億元。

    記者登錄UGOCCAM天貓旗艦店發(fā)現(xiàn)，目前該店展示的全部商品有202件，許多商品顯示的付款人數(shù)都只是個位數(shù)。其中銷量排名最靠前的三件商品分別是三款夏裝裙子，顯示最近分別有51人、48人、40人付款。銷量上看該店似乎并不驚艷，但該網(wǎng)店的粉絲數(shù)有68.7萬人之多。

    商業(yè)城實控人所控制的另一家企業(yè)2018年6月份的一筆公開交易顯示，當時對優(yōu)依購38.24%股份的收購價款為2.18億元。折算下來，優(yōu)依購100%股權(quán)當時對應的估值約為5.70億元。

    相關(guān)對手方當時曾承諾，優(yōu)依購2018年、2019年、2020年凈利潤分別不低于4000萬元、5000萬元、6000萬元。據(jù)市場公開信息，優(yōu)依購2018年度實現(xiàn)凈利潤4089.85萬元，順利完成了2018年的業(yè)績對賭。

    目前商業(yè)城對“優(yōu)依購”的收購正向前推進，如果順利完成，商業(yè)城是否可以借此順利脫困呢？

    前述財務專業(yè)人士向《證券日報》記者分析稱：“商業(yè)城最近幾年的扣非凈利潤虧損都在億元以上，從目前的公開信息來看，優(yōu)依購的盈利能力對于公司來說，似乎還不太夠。”

    “此次收購涉及關(guān)聯(lián)交易，大股東需要回避表決，如果整體估值較去年差異較大，中小投資者的投票可能會對重組能否順利實施造成影響。”上述財務專業(yè)人士如是說。