剛宣布并購又籌劃易主 航錦科技資本運作挺忙

    花近三年時間打造“化工+軍工”雙輪引擎的航錦科技，再度駛向了易主的十字路口。

    航錦科技7月8日早間發(fā)布公告稱，公司擬籌劃控制權變更事項，公司股票于當日開市起臨時停牌。這距離公司前次易主只有三年左右時間。

    更值得玩味的是，就在三周前，公司剛剛宣布擬斥資20.37億元，收購國光電氣98%股權和思科瑞100%股權，以進一步加碼軍工電子行業(yè)。在此當口籌劃控股權變更，將對此次并購造成什么影響？近年來資本動作不斷的航錦科技，今后又將行往何方？

    三年后再謀易主

    深交所的一則臨停公告，揭開了航錦科技再謀易主的新動向。

    航錦科技今年一季報顯示，公司大股東新余昊月持有公司1.98億股，占總股本的28.74%。新余昊月的入主歷程，最早可溯及2016年6月。彼時，航錦科技的前身方大化工發(fā)布公告稱，公司原控股股東方大集團擬以10元/股的價格，合計作價19.83億元，將其所持方大化工29.16%股權轉讓給新余昊月。新余昊月由此成為公司控股股東，衛(wèi)洪江成為公司實控人。

    新主上任后，隨即大刀闊斧地開展了一系列資產整合與業(yè)務轉型。2017年下半年，航錦科技通過收購長沙韶光及威科電子兩家軍工企業(yè)，快速切入軍工電子領域，并逐步搭建起“化工+軍工”的主業(yè)架構。

    資料顯示，長沙韶光主要從事微電子產品的科研、生產及技術服務，威科電子具備厚膜混合集成電路領域LTCC-MCM生產工藝技術。除上述兩家并購企業(yè)外，去年6月航錦科技再將中電華星招致麾下，業(yè)務進一步拓展至生產模塊電源、定制電源、大功率電源及系統(tǒng)的研發(fā)與生產。

    根據(jù)當時的業(yè)績承諾協(xié)議，長沙韶光原股東承諾其在2018年至2019年實現(xiàn)扣非后歸母凈利潤分別不低于9000萬元和1.09億元;威科電子2017年至2019年承諾的扣非后凈利潤則分別為3600萬元、4320萬元及5184萬元。從去年的業(yè)績完成情況來看，長沙韶光與威科電子分別以9017.87萬元和4338.39萬元精準“過線”，并成為航錦科技2018年凈利潤大增96.96%的重要動因。

    此般“完美達標”迅速引來監(jiān)管關注。深交所問詢函直指：兩標的是否存在利用變更會計政策和會計估計、變更信用政策或不合理的期后銷售退回等方式進行利潤調節(jié)，以實現(xiàn)業(yè)績承諾精準達標的情形。此外，公司收購兩標的所形成的共計8.62億元商譽，期末均未發(fā)生減值，監(jiān)管要求公司對上述商譽的初始確認及減值測試過程與方法作出詳細解釋。

    另據(jù)年報披露，2018年航錦科技軍工業(yè)務實現(xiàn)收入4.05億元，毛利率達到53.84%，軍工板塊在公司合并層面的業(yè)績貢獻率提升至23%。對此，問詢函要求公司說明其軍工業(yè)務毛利率較高的原因及合理性。

    “杠桿買家”資金承壓

    轉型初見成效的航錦科技，欲進一步強化其在軍工領域的布局。航錦科技6月17日晚公告，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，向新余環(huán)亞等5名交易對方及建水銓鈞等4名交易對方，分別購買其持有的國光電氣98%股權、思科瑞100%股權。其中，前者的交易金額初步確定為11.27億元，后者初步作價9.1億元。同時，航錦科技擬向不超過10名特定投資者，募集不超過8億元配套資金。

    “雙輪驅動”戰(zhàn)略漸行漸穩(wěn)之際，公司為何突然宣布易主？大股東新余昊月入主時動用的巨大“杠桿”，或成為其如今急于離場的重要原因。

    根據(jù)公司前期披露，新余昊月在收購公司1.98億股股份時，使用了武信投資集團通過招商銀行發(fā)放的13.83億元委托貸款。該貸款期限為36個月（自2016年7月4日起計算），貸款利率為19%/年。同時，新余昊月以所持公司全部股份辦理了股份質押登記手續(xù)。雙方還約定，如到期時新余昊月提出申請，武信投資集團將再給予其不少于2年新的借款期限，利率不超過屆時銀行同期貸款利率的1.2倍，還款方式仍為到期后一次性還本付息。這意味著，該筆貸款已于近日到期。

    公司控股股東的債務情況，也在深交所6月20日下發(fā)的重組問詢函中被問及。監(jiān)管要求公司結合交易配套融資對公司股權結構的影響，大股東及實控人對表決權的相關安排，新余昊月的償債安排、引入戰(zhàn)投計劃，及后續(xù)董事會安排等，說明本次交易對公司控制權及穩(wěn)定性的影響。

    航錦科技在6月27日出具的問詢函回復中明確表示，無論是否考慮配套融資的影響，此次交易均不會導致上市公司實際控制人的變更。

    同時，公司披露，新余昊月與武信投資集團就委托貸款事宜仍在磋商中，若武信投資集團不同意委貸展期，則不排除未來航錦科技控制權將發(fā)生轉移的情形。此外，新余昊月還在與其他有實力且認可公司發(fā)展戰(zhàn)略的投資人商談航錦科技控股權轉讓事項，及通過引入其他戰(zhàn)略股東的資金，歸還對武信投資集團的債權本息。目前，相關工作仍在進行中，尚未達成協(xié)議或意向。

    市場人士對上證報表示，“在推進重組的同時向無關聯(lián)第三方轉讓上市公司控股權，是相當不尋常的。結合公司大股東的債務情況來看，很可能與其平倉危機或資金壓力有關。當然，具體原因還有待公司的進一步披露。”