如何救公司股東意見現分歧 天神娛樂大股東間平地起波瀾

    ■本報記者 李勇

    “‘貧賤夫妻百事哀’，即便是曾經緊密攜手的伙伴，在深陷困境后，也難免會起爭執(zhí)。”對于天神娛樂近期爆出的股東間矛盾，有市場人士表示：“雖然各自的訴求目前存在著差異和不同，但作為股東方，肯定都希望公司好。一榮俱榮，一損俱損，這個時候，公司更需要股東間的通力合作與支持。”

    “如果問題不能及時得到解決，幾個月過后，（公司）大概率就會是ST狀態(tài)，再有一年就可能退市。到時，對我們這些中小股東來說，也徹底沒指望了。”事件的一個當事方，為新有限公司一位高層人士在接受《證券日報》記者采訪時表示：“時間緊迫，留給公司的時間并不多。”

    前后兩任控股方“掐架”？

    天神娛樂鬧出爭執(zhí)的兩個主要股東方朱曄和為新有限公司，原本曾是一筆交易的對手方。

    2014年，專注于游戲領域的天神互動借殼科冕木業(yè)在深交所上市，當時，為新有限公司是科冕木業(yè)的控股股東。

    根據當時的交易安排，科冕木業(yè)將其擁有的全部資產和負債作為置出資產，與朱曄、石波濤等12名交易對手擁有的天神互動100%股權的等值部分進行置換，差額部分通過發(fā)行股份進行購買。

    交易完成后不久，科冕木業(yè)正式更名為天神娛樂。彼時，朱曄持有天神娛樂約21.36%的股份，石波濤持有天神娛樂約13.98%的股份。作為一致行動人，朱曄和石波濤成為天神娛樂實際控制人。為新有限公司退居公司大股東。

    作為當時交易的對手方，相關股東間曾一直關系融洽，并在大事項上互相支持?！蹲C券日報》記者在以往參加天神娛樂股東大會時曾留意到，為新有限公司在派出高層代表出席會議時，曾被安排與朱曄一同在前臺就座。

    有熟悉天神娛樂的知情人士向《證券日報》記者透露：“天神娛樂大股東間的關系原來一直都不錯，在公司的一些重大事項上，也一直都互有溝通。”

    為新有限公司的該高層人士也向《證券日報》記者表示，為新有限公司這些年基本沒有什么減持，也沒有質押，一直都在積極配合公司運作。

    “作為一個財務投資人，全力以赴支持公司發(fā)展就行啦！”為新有限公司該高層人士告訴記者：“2017年公司進行定增的時候，公司方面和我們說不要減持，我們就沒減持。后來相關股東方高比例質押的時候，為避免對股價造成不利影響，我們也沒有減持。做事先做人，作為曾經的合作伙伴，就應該互相支持，互相理解?；诖耍覀円郧皩窘洜I基本不參與，一直都給予信任與支持，但現在確是無法信任了。”

    為求自保上演“逼宮”？

    天神娛樂股東間爭執(zhí)的起因，看似是8月15日晚間部分股東提議對現任董事會進行罷免的一紙公告，實質則是公司近一年多來遭遇的一系列困難。

    由于公司前期激進的外延式擴張，在遇到外部突發(fā)因素后，經營出現巨大風險。2018年，天神娛樂初現債務違約，并因計提巨額商譽，成為A股的虧損王。2019年，公司債務問題繼續(xù)發(fā)酵，公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，還被證監(jiān)會立案調查。

    對于天神娛樂在發(fā)展中遇到的問題，在8月16日由公司董事、副總經理李春以個人名義召開的媒體說明會上表示主要有三個層面的原因：一是國家監(jiān)管部門對游戲行業(yè)政策的調整，對游戲版號管控帶來的影響；二是由于行業(yè)發(fā)展良莠不齊，部分其他公司的游戲產品涉賭帶來國家對棋牌游戲的整頓；第三則是由明星“納稅門”不斷發(fā)酵導致的整個影視行業(yè)震動。

    《證券日報》記者在采訪中了解到，天神娛樂目前面臨的主要問題，一是債務處理問題，二是要找到新的利潤增長點。

    而在債務處理問題上，兩方股東有著不同的意見。朱曄等一方傾向于通過債轉股等手段來解決問題，而為新有限公司等方面則認為公司目前的狀態(tài)，債轉股的方案并不切實際。

    “我們認為今年上半年楊楷董事長提出債轉股時是最佳時機。但公司目前的狀況并不好，子公司經營不好，業(yè)績下滑。而業(yè)績轉好才是債轉股的前提，拖到現在，再來談債轉股，基本就沒有可能。”為新有限公司的該位高層人士認為：“幾個月后的下一個年度，公司大概率會被ST，如果那樣，就更難操作。因此，一方面用法律手段要處理好十幾億元違規(guī)擔保債務，回歸本源;另一方面，希望能夠進行破產重整，輕裝前進。”

    問題的堆砌也讓股東間的矛盾驟然浮上了水面。8月15日晚間，天神娛樂披露公告，稱合計持有公司總股本11.22%的三個法人股東對公司現任董事會成員和監(jiān)事會成員表示不再信任，要求董事會召開臨時股東大會，更換所有的董事和兩名非職工代表監(jiān)事。

    對于為何采取如此“高調”的手段來介入，為新有限公司的該高層人士表示“迫不得已”，一方面是為了維護作為中小股東的自身權益，一方面也是為了幫助公司來解決困難。對于公司目前的狀況，第一是擔心，第二是對現有的董事會，已經完全不信任了。如果不來了解，不來把握這件事，難以解決問題，基于這一點，才做出這樣的決定。

    “朱曄、石波濤等大股東和以往公司進行項目并購時的關鍵人物，現在都不在了，都‘出走’了。這是我們越想越害怕，覺得越來越不對的地方。”為新有限公司的這位高層人士告訴《證券日報》記者，其最為擔心的是公司處于一種“失控”的狀態(tài)。

    “為何采用如此極端的方式？從公告掛出的晚上到第二天早上，公司現有的管理團隊基本上一宿無眠。”對于三個大股東的突然發(fā)難，李春覺得很突然，并認為這是一個雙輸的提議。

    “原本可以在一張桌子上談話解決問題，為什么一定要在家門口打起來？”發(fā)布會上，李春表示公司的第一大股東朱曄和第三大股東石波濤，在過去的一個月時間里，一直積極地在跟提請罷免議案的股東方進行溝通。在8月15日早上，公司最大股東朱曄，還向提案的股東代表寫了一封言辭誠懇的信，意思就是所有的股東應該團結、協作。

    “誰都不是天生的企業(yè)家，也不都是天生的失敗者。中小股東也好，債權人也好，媒體也好，給這些企業(yè)家一些空間和時間，沒有人不想做成事。”發(fā)布會上，對于公司存在的問題，李春認為管理層肯定存在不可推卸的責任，但也希望各方能夠給予一定的寬容。

    發(fā)布會結束的8月16日晚間，天神娛樂董事長、總經理楊鍇因個人原因申請辭去在公司的一切職務。天神娛樂也一度成為市場關注的熱點。

    “最好的因，可成最壞的果。”兩日之后，由于網絡上出現的一系列文稿，8月18日晚間，朱曄和李春連發(fā)了兩份言辭激烈的公開信，并對相關內容進行回應。

    股東爭執(zhí)下董事長出走？

    據公開披露的信息顯示，在董事長楊鍇辭職前，天神娛樂的董事會由9名董事構成，其中非獨立董事6名，獨立董事3名。6名非獨立董事中，除了大股東石波濤外，有2人來自于最大股東方朱曄的推薦，2人為大股東為新有限公司所推薦，還有一人系頤和銀豐的代表。而此次提出罷免提議的三個股東方，則分別為持股7.20%的公司第二大股東為新有限公司，持股2.35%的頤和銀豐和持股1.67%上海誠自投資。

    對于與另兩個股東一起提議罷免董事會的事情，為新有限公司的高層人士表示：“以前與公司的其他股東沒有太多的交流，也基本不認識，只是最近才碰了碰情況，進行過溝通。”

    從三個法人股東提議要罷免董事會，到相關方進行回應，隔空喊話，天神娛樂近期接連發(fā)生的一系列事情也被市場當成一場“內訌”的戲碼。

    “我們反復溝通未果的原因，第一是不跟我們溝通，第二是不見面。”李春在發(fā)布會上所透露的信息顯示，相關股東方在最近的溝通上并不順暢。

    “談就回來坐在一起面對面的談，要實實在在地解決問題。”為新有限公司的這位高層人士認為：“人不在，都不回來，目前的狀態(tài)下，如果不能當面溝通，僅通過電話等手段并不一定是合適的方式。”

    據前述熟悉天神娛樂的知情人士向《證券日報》記者透露，在楊鍇上任后，公司的高管和副總裁曾進行過調整，不過，自去年管理層調整以來，公司的不利局面并沒有徹底得到扭轉。對于市場傳言楊鍇是由為新有限公司方面派出的代表的消息，為新有限公司這位高層人士則表示，“楊鍇并不是公司方面派的代表”。

    “當時天神公司內部、朱曄的朋友等都在幫著找人，都在推薦，楊鍇從專業(yè)上來說，既有一定的能力，又有專業(yè)知識，又熟悉游戲行業(yè)，找這樣的一個人并不容易。”為新有限公司該高層人士告訴《證券日報》記者：“楊鍇來了后也做了好多的事情，包括在債務處理問題上，和債權人一家一家的談，談的也比較深入，但很多事情也沒有辦法，要想獲得多方面的支持，首先至少應該給外界一個交待。該罰的罰，該換的換。”

    對于8月16日晚間楊鍇的突然離職，前述知情人士猜測：“或是由于股東間的爭執(zhí)突然升級，聲音較多，楊鍇并不想夾在中間為難，所以選擇最終離職。”

    為新有限公司的該高層人士向記者表示，“公司目前的困難和問題是客觀存在的，未來肯定還是要大家齊心協力，一起把后面的事情做好。為了公司，為了大家，還要盡最后一點努力，但最后結果，并不好說。”

    重構董事會？

    “如果真的這樣爭來爭去，債權人都不知道該和誰去溝通，跟誰去談。”前述市場人士認為：“目前的上市公司已經禁不起這樣的折騰，對債務處理也沒有好處。股東間的這點小矛盾算不上‘內訌’，只是公司部分大股東之間的爭執(zhí)而已。股東間還是應該坐下來，好好的談一談。”

    “從最初退出后，我們就一直都不想參與到公司經營中來，對公司也沒有興趣，只是不忍心公司就這樣廢掉了。”為新有限公司的該高層人士告訴《證券日報》記者：“公司一直只想做個財務投資人，并不想爭什么控制權。但公司需要調整現有的模式和人員，需要一個健康的管理團隊，對于公司來講，現在的時間已經很緊迫。”

    “如果調查后董監(jiān)高受到處理還能干嗎？如果相關人員受到處罰，肯定會對公司的一系列運作造成影響。”對于公司的下一步打算，為新有限公司的該高層人士認為，一是要積極配合監(jiān)管部門的調查，把立案的問題解決好，要給社會一個交待。二是要以一個嶄新的面貌出現，來增加大家的信心。

    “一切都是為了解決問題，一切都是為了公司的發(fā)展。”為新有限公司的該高層這樣告訴記者。

    對于公司的前任控股方提出的人員調整一事，公司方面的管理方表示可以溝通。“對于公司自救，大家都是股東，可坐在一個桌子上來商談相應的解決方案，重構董事會。”李春在發(fā)布會上表示，“朱曄跟這幾方反復在溝通，打開大門辦公司，董事會一定會形成新的制衡結構，我們從來沒有拒絕過。”

    對于天神娛樂未來的可能的架構調整，前述市場人士也認為，“并不是哪一方完全進來就能解決，那樣也不現實。對于下一屆的董事會，各方都可以提名，到時候重新組一個班子，各讓一步，才有助于問題的最終解決。”

    “從報表來看，公司這幾年經營活動的現金流一直都是正值。一些業(yè)務雖然有較大的下滑，但也在持續(xù)地貢獻利潤。從目前的消息面來看，公司與一些債權人也初步進行了有效的溝通。”該市場人士告訴《證券日報》記者：“就其個人觀點，下一步公司可以對一些非核心資產進行處置變現，來償還部分債務，改善財務結構。而且公司有自己的引擎開發(fā)，有游戲研發(fā)，有游戲發(fā)行，有IP資源，有影視制片業(yè)務，有影視編劇公司，也有影視發(fā)行公司，雖然目前面臨困難，但完備的業(yè)務布局也決定了公司的價值。大家坐下來齊心解決問題，公司未來脫困就不是問題。”