主持人－大湖股份董事、董秘 楊明：非常感謝啟元律師事務(wù)所蔡華鋒律師的見證意見！
　　尊敬的各位領(lǐng)導(dǎo)，各位來賓，各位媒體朋友，我謹(jǐn)代表大湖股份感謝投服中心的領(lǐng)導(dǎo)和各位媒體朋友在百忙之中出席本次媒體說明會(huì)，感謝大家長(zhǎng)期以來對(duì)公司發(fā)展的大力支持和關(guān)心，也感謝所有中介機(jī)構(gòu)對(duì)本次重組的辛勤付出。本次資產(chǎn)重組是大湖股份發(fā)展歷程中的重要舉措，符合公司總體戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃。
　　我們真誠(chéng)地希望在公司未來的發(fā)展道路上，能夠一如既往地達(dá)到廣大投資者和媒體朋友的關(guān)心和支持，同時(shí)，我們也會(huì)始終如一遵守上市公司的管理規(guī)定，嚴(yán)格信息披露，保護(hù)廣大投資者的合法權(quán)益，我們也歡迎大家通過各種形式與我們溝通互動(dòng)，讓大家充分了解公司的業(yè)務(wù)情況和成長(zhǎng)規(guī)劃，并給予我們指導(dǎo)和幫助，我們有信心讓大湖股份持續(xù)健康發(fā)展，用實(shí)際行動(dòng)回饋社會(huì)和廣大投資者。
　　最后，在本次媒體說明會(huì)上，各位媒體朋友都提出了寶貴的意見，各方也進(jìn)行了充分的交流和溝通，我們對(duì)此表示衷心的感謝。再次感謝各位媒體朋友出席本次媒體說明會(huì)、感謝各位投資者對(duì)公司本次交易的關(guān)注和支持。本次媒體說明會(huì)到此結(jié)束，謝謝大家！
啟元律師事務(wù)所 蔡華鋒：尊敬的各位來賓：
　　湖南啟元律師事務(wù)所受大湖水殖股份有限公司委托，指派本所律師蔡華鋒、達(dá)代炎對(duì)公司本次重大資產(chǎn)重組媒體說明會(huì)進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)見證。
本所律師根據(jù)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定和要求，核查和驗(yàn)證了公司提供的與本次媒體說明會(huì)有關(guān)的文件、資料和事實(shí)，并按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，就本次媒體說明會(huì)相關(guān)法律事項(xiàng)發(fā)表見證意見如下：
　　根據(jù)公司公開披露的信息并經(jīng)本所核查，本所律師認(rèn)為，公司本次媒體說明會(huì)的通知、召開程序、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議人員資格、信息披露符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，合法、有效。
　　見證律師：
　　湖南啟元律師事務(wù)所 蔡華鋒、達(dá)代炎，2018年1月18日
招商證券投資銀行十部副總經(jīng)理 王森鶴：投服老師好，由我們?nèi)C來初步回答一下信息披露不充分問題的第一、第二個(gè)問題。這里面預(yù)案未披露相關(guān)的資產(chǎn)是第一個(gè)問題，是否存在因規(guī)劃用途等影響公司經(jīng)營(yíng)情況。標(biāo)的公司我核查了以后已取得了醫(yī)療器械經(jīng)營(yíng)備案所對(duì)應(yīng)的醫(yī)療器械經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)地址以及庫房地址等主要信息和未來我們會(huì)在那個(gè)草案中予以披露，相關(guān)中介機(jī)構(gòu)將在核實(shí)取得具體的醫(yī)療器械經(jīng)營(yíng)備案產(chǎn)品范圍與公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)范圍之間是否一一對(duì)應(yīng)發(fā)表發(fā)表一個(gè)核查意見。備案的庫房地址和倉(cāng)庫地址不一致，標(biāo)的資產(chǎn)租賃房屋和土地情況未披露房屋和土地所有人及規(guī)劃用途等權(quán)屬信息，固定土地權(quán)屬等問題，我們這些相應(yīng)的那些信息，我們?cè)谥薪檫M(jìn)一步審慎核查基礎(chǔ)上發(fā)表意見，存在規(guī)劃等問題就可以做一個(gè)風(fēng)險(xiǎn)披露提示，在相關(guān)信息也會(huì)在草案當(dāng)中做具體更加詳盡的披露。
　　第二個(gè)經(jīng)銷協(xié)議這塊，標(biāo)的公司經(jīng)銷的岡本安全套產(chǎn)品是否有品類系列方面的限制，這里面我們根據(jù)經(jīng)銷協(xié)議的內(nèi)容，岡本安全套產(chǎn)品還沒有品類的限制和系列方面的限制。王艷控制的萬生堂這塊可以經(jīng)銷安全套及其潤(rùn)滑劑產(chǎn)品。
　　經(jīng)銷商之間經(jīng)銷權(quán)如何分配？真正萬生堂公司是岡本公司在中國(guó)大陸地區(qū)的獨(dú)家經(jīng)銷企業(yè)。因此萬生堂公司在中國(guó)大陸只有岡本公司授權(quán)在中國(guó)大陸經(jīng)銷岡本安全套產(chǎn)品，只有萬生堂一家。西藏十色作為深圳萬生堂的全資子公司參與協(xié)議的簽署，并提供連帶責(zé)任擔(dān)保的必要性何在？那個(gè)西藏十色是全資子公司，同時(shí)也是那個(gè)王艷控制的公司，作為日本方面，日本岡本是深圳萬生堂的供應(yīng)商，這個(gè)是作為經(jīng)銷商和供應(yīng)商萬生堂雙方協(xié)商一致的結(jié)果。謝謝！
主持人－大湖股份董事、董秘 楊明：這個(gè)券商先說一下，他們同時(shí)核查。
啟元律師律師 蔡華鋒：投服中心的老師您好，關(guān)于第一個(gè)問題由我來回答。
　　關(guān)于西藏深萬投以及控股的各個(gè)主體所受到的行政處罰，經(jīng)過我們的盡職調(diào)查涉及到的處罰從2014年以來總共有五項(xiàng)。2014年的12月4日，深圳市市場(chǎng)監(jiān)督管理局福田分局下發(fā)深市福監(jiān)服罰字201410862號(hào)行政處罰決定書，對(duì)萬生堂銷售未取得工業(yè)產(chǎn)品生產(chǎn)許可證的目錄類產(chǎn)品的違法行為罰款5萬元，萬生堂已繳納罰款。
　　第二項(xiàng)2015年7月9日深圳市市場(chǎng)和質(zhì)量監(jiān)督管理委員會(huì)福田市場(chǎng)監(jiān)督管理局下發(fā)深市質(zhì)服市監(jiān)罰字201510381號(hào)行政處罰決定書對(duì)萬生堂使用欺騙性或者誤導(dǎo)性文字、圖片等標(biāo)價(jià)，誘導(dǎo)他人與其進(jìn)行交易的價(jià)格違法行為罰款51038.22元，萬生堂已繳納上述罰款。
　　第三項(xiàng)2017年6月7日，上海市金山區(qū)市場(chǎng)監(jiān)督管理局下發(fā)金市監(jiān)案處字2017第280201711559號(hào)行政處罰決定書，對(duì)上海豪禧在天貓商城以虛假的價(jià)格手段銷售商品的違法行為罰款1萬元，上海豪禧已繳納前述罰款。
2017年5月12日上海市靜安區(qū)市場(chǎng)監(jiān)督管理局下發(fā)靜市監(jiān)案處字2017第060201710765號(hào)行政處罰決定書，對(duì)上海豪禧在天貓商城使用欺騙性或者誤導(dǎo)性文字、圖片等標(biāo)價(jià)，誘導(dǎo)他人與其交易的價(jià)格違法行為罰款2萬元，上海豪禧已繳納前述罰款。
　　2017年9月12日上海市靜安區(qū)市場(chǎng)監(jiān)督管理局下發(fā)靜市監(jiān)案處字2017第060201711385號(hào)行政處罰決定書，針對(duì)節(jié)買電子（音）的降價(jià)銷售商品未說明降價(jià)期間的違法行為，責(zé)令其改正違法行為。
　　這五項(xiàng)行政處罰經(jīng)過我們的盡職調(diào)查，具體的情況是這樣的：
　　2014年的這項(xiàng)行政處罰是因?yàn)楫?dāng)時(shí)在外包裝上沒有印刷QS許可證編號(hào)以及QS許可證標(biāo)志，屬于外包裝的印刷錯(cuò)誤。
　　第二項(xiàng)使用欺騙性或者誤導(dǎo)性文字、圖片等標(biāo)價(jià)，誘導(dǎo)他人與其進(jìn)行交易，主要是在網(wǎng)店銷售過程中有原價(jià)和折扣價(jià)，這在網(wǎng)店銷售也是相對(duì)比較普遍的一種促銷方式，市場(chǎng)監(jiān)督管理局在調(diào)查過程中經(jīng)檢查沒有發(fā)現(xiàn)曾經(jīng)有原價(jià)銷售的記錄，因此有一個(gè)小的處罰。
第三項(xiàng)、第四項(xiàng)均是同樣的內(nèi)容。
關(guān)于這幾項(xiàng)行政處罰，我們認(rèn)為第一個(gè)處罰金額比較低，并且已繳納全額的罰款，繳納全額罰款之后工商行政管理部門并沒有作出進(jìn)一步的處理，該處罰事項(xiàng)已經(jīng)接觸，不屬于正在立案調(diào)查的內(nèi)容。
另外，關(guān)于行政處罰是不是構(gòu)成重大行政處罰的說明，根據(jù)價(jià)格違法行為處罰規(guī)定第九條經(jīng)營(yíng)者不執(zhí)行政府指導(dǎo)價(jià)、政府定價(jià)，有下列情形之一責(zé)令改正，沒收違法所得，并處違法所得五倍以下罰款，有違法所得的處5萬元以上、20萬元以下罰款。情節(jié)較重的處50萬元以上罰款、200萬元以下的罰款，情節(jié)嚴(yán)重的責(zé)令停業(yè)整頓。
根據(jù)我們的盡職調(diào)查，前述行政處罰的罰款金額均在5萬元左右，并沒有在10萬元的上限，因此我們認(rèn)為該等行政處罰并不屬于重大的行政處罰。在后續(xù)的盡職調(diào)查過程中，我們將要求標(biāo)的公司與相關(guān)行政管理部門進(jìn)行溝通。同時(shí)我們作為法律中介機(jī)構(gòu)也將前往相關(guān)的行政管理部門進(jìn)行走訪，并與相關(guān)行政管理部門進(jìn)行進(jìn)一步溝通，請(qǐng)相關(guān)的行政管理部門確認(rèn)該等行為是否最終構(gòu)成行政處罰。但就目前的情況，根據(jù)我們中介機(jī)構(gòu)的職業(yè)判斷它不屬于重大行政處罰。
第二個(gè)問題是地址無法聯(lián)系的問題。
主持人－大湖股份董事、董秘 楊明：謝謝老師！我們把問題要稍微的整理一下，整理以后我們?cè)俜謩e由相關(guān)的人員回答。
　　剛才我們和券商、律師稍微溝通的一下，整理的問題不一定準(zhǔn)確，但是根據(jù)我們的記載是四個(gè)方面：一個(gè)就是標(biāo)的資產(chǎn)的合規(guī)性問題，還有一系列的是否有違規(guī)違法行為；第二個(gè)是信息披露是否充分的問題，包括這些備案的產(chǎn)品，是否包括在我們經(jīng)銷的產(chǎn)品里面，經(jīng)營(yíng)地址、周邊房屋權(quán)屬是否會(huì)影響經(jīng)營(yíng)，進(jìn)行信息披露的問題；第三個(gè)是持續(xù)性經(jīng)營(yíng)能力的問題，如果發(fā)生一些因?yàn)楣⿷?yīng)商或者是王艷個(gè)人的原因?qū)е马?xiàng)目終止的風(fēng)險(xiǎn)，而且岡本方面有一些終止性條款，這些問題對(duì)公司盈利能力的影響問題；第四個(gè)問題可能是業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾只有一部分參加，有一個(gè)小股東沒有參加，業(yè)績(jī)承諾里上下浮動(dòng)超過10%，差了10%，沒有要求補(bǔ)償，為什么做這個(gè)安排？大概是這四個(gè)方面的問題。我們分別和券商、律師方面聯(lián)系了一下，因?yàn)槭孪日娴臎]有準(zhǔn)備，所以可能在答復(fù)的過程中不見得那么系統(tǒng)，但是我們會(huì)就這件事就我們所知道的向各位進(jìn)行報(bào)告。
第一個(gè)問題標(biāo)的資產(chǎn)合規(guī)性的問題，我們請(qǐng)啟元律師的蔡華鋒律師回答。
投服中心代表提問：尊敬的大湖股份及相關(guān)方領(lǐng)導(dǎo)，中介機(jī)構(gòu)、媒體界的朋友們，下午好！
　　很高興代表投服中心參加此次媒體說明會(huì)，經(jīng)過研究公司公告的重組資料，剛才也認(rèn)真聽取了公司的介紹。我們總結(jié)了以下幾點(diǎn)問題，希望能得到公司進(jìn)一步解釋和說明。
　　一、標(biāo)的資產(chǎn)合規(guī)問題
　　國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，深圳萬生堂存在以下處罰記錄：2014年12月因銷售或者在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中使用未取得生產(chǎn)許可證產(chǎn)品被深圳市市場(chǎng)和質(zhì)量監(jiān)督管理委員會(huì)責(zé)令改正，并處以5萬元罰款；2015年7月被深圳市市場(chǎng)和質(zhì)量監(jiān)督管理委員會(huì)責(zé)令改正違法行為，沒收違法所得并處以罰款共計(jì)約5.1萬元；2017年11月因醫(yī)療器械違法行為被深圳市市場(chǎng)稽查局處以3萬元罰款。2017年12月深圳萬生堂因登記的住所或經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所無法聯(lián)系而被深圳市市場(chǎng)和質(zhì)量監(jiān)督管理委員福田局列入經(jīng)營(yíng)異常名錄。鑒于以上情況，請(qǐng)問標(biāo)的資產(chǎn)是否存在因違反工商、稅務(wù)、土地、環(huán)保、海關(guān)等法律法規(guī)受到行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重的情形？上述情況與標(biāo)的資產(chǎn)在預(yù)案中做出的近三年未因任何違法違規(guī)行為而遭到工商、稅務(wù)、環(huán)境保護(hù)、安全生產(chǎn)、質(zhì)量監(jiān)督、海關(guān)、國(guó)土、勞動(dòng)人事部門的行政處罰的承諾不一致，請(qǐng)問預(yù)案披露是否真實(shí)，是否存在虛假記載或重大遺漏？
　　二、信息披露不充分問題
　　根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號(hào)—上市公司重大資產(chǎn)重組》規(guī)定，凡對(duì)上市公司股票及其衍生品交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響或者對(duì)投資者做出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)披露或提供。重組預(yù)案在以下兩方面存在信息披露不充分問題。
　　1、預(yù)案未披露標(biāo)的資產(chǎn)已經(jīng)取得的醫(yī)療器械經(jīng)營(yíng)備案所對(duì)應(yīng)的醫(yī)療器械經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)地址、庫房地址等主要信息，請(qǐng)問公司取得的醫(yī)療器械經(jīng)營(yíng)備案產(chǎn)品范圍與公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)產(chǎn)品能否對(duì)應(yīng)？備案的庫房地址與租賃倉(cāng)庫地址是否一致？標(biāo)的資產(chǎn)租賃房屋及土地情況中未披露房屋及土地的所有人及規(guī)劃用途等權(quán)屬信息，請(qǐng)問上述房屋和土地權(quán)屬是否清晰，是否存在因規(guī)劃、土地用途、動(dòng)拆遷等原因影響公司經(jīng)營(yíng)的情況？
　　2、預(yù)案披露，2016年4月18日，岡本株式會(huì)社、香港岡本、深圳岡本與深圳萬生堂、香港萬生堂、西藏十色、王艷簽署了《經(jīng)銷協(xié)議》，2017年12月19日簽署了《經(jīng)銷協(xié)議補(bǔ)充說明》。請(qǐng)問標(biāo)的公司經(jīng)銷的岡本安全套產(chǎn)品是否有品類、系列方面的限制？經(jīng)銷商之間經(jīng)銷權(quán)如何分配？西藏十色作為深圳萬生堂的全資子公司參與協(xié)議的簽署并提供連帶責(zé)任擔(dān)保的必要性何在？
　　三、標(biāo)的資產(chǎn)能否持續(xù)經(jīng)營(yíng)以及盈利問題
　　1、標(biāo)的公司作為經(jīng)銷商，其品牌、產(chǎn)品和技術(shù)均來源于供應(yīng)商。根據(jù)預(yù)案，標(biāo)的公司能盈利的基本前提是《經(jīng)銷協(xié)議》的存續(xù)有效，一旦觸發(fā)獨(dú)占經(jīng)營(yíng)協(xié)議的解約條件，標(biāo)的公司90%左右的盈利將無法繼續(xù)。根據(jù)《經(jīng)銷協(xié)議》及補(bǔ)充說明的約定：經(jīng)銷商無法維持代表了合理市場(chǎng)增長(zhǎng)水平的銷售業(yè)績(jī)的，供應(yīng)商有權(quán)提前30天通知后單方面解除協(xié)議，請(qǐng)問合理市場(chǎng)水平的銷售業(yè)績(jī)是否有具體的量化標(biāo)準(zhǔn)，該條款是否會(huì)成為供應(yīng)商隨意行使解除權(quán)的協(xié)議依據(jù)？協(xié)議約定王艷個(gè)人以及任何一個(gè)供應(yīng)商出現(xiàn)財(cái)產(chǎn)扣押、臨時(shí)性處分或等一系列情形時(shí)，供應(yīng)商也有權(quán)解除協(xié)議。請(qǐng)問交易預(yù)案是否對(duì)王艷在《經(jīng)銷協(xié)議》履行及解除過程中的重要性向投資者做了充分的說明和提示？上市公司有何具體措施應(yīng)對(duì)王艷個(gè)人行為導(dǎo)致《經(jīng)銷協(xié)議》被終止的風(fēng)險(xiǎn)？根據(jù)《經(jīng)銷協(xié)議補(bǔ)充說明》本次重組中深圳萬生堂、香港萬生堂、西藏十色股權(quán)轉(zhuǎn)讓，以及本次股份受讓方未來出售深圳萬生堂、香港萬生堂、西藏十色股權(quán)均需取得岡本株式會(huì)社同意，否則岡本株式會(huì)社有權(quán)終止《經(jīng)銷協(xié)議》。請(qǐng)問上市公司受制于上述約定的是否具有合理性？綜上，標(biāo)的公司未來能否持續(xù)經(jīng)營(yíng)存在重大不確定性，考慮到本次重組3.7倍左右的溢價(jià)率，若標(biāo)的公司與其賴以生存的供應(yīng)商終止合作，上市公司有何措施避免廣大股東利益受損？
　　2、萬生堂經(jīng)銷產(chǎn)品的進(jìn)貨價(jià)格由供應(yīng)商單方面決定，標(biāo)的公司在變動(dòng)批發(fā)和零售價(jià)格前應(yīng)取得供應(yīng)商同意，供應(yīng)商有權(quán)停止銷售授權(quán)產(chǎn)品以及變更產(chǎn)品配方、成分、包裝或生產(chǎn)地。因此，標(biāo)的公司銷售產(chǎn)品的盈利能力均由供應(yīng)商控制，標(biāo)的公司未來能否持續(xù)盈利或者即使盈利情況下的利潤(rùn)水平均存在不確定性。
　　四、業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾的合理性問題
　　預(yù)案披露，盈利補(bǔ)償人承諾標(biāo) 目標(biāo)出現(xiàn)的資產(chǎn)2018年至2020年累計(jì)實(shí)現(xiàn)的扣非后歸母利潤(rùn)總額不低于6億元，本次交易對(duì)手只有西藏豪禧參與盈利補(bǔ)償，而占標(biāo)的公司10%股份的深圳佳榮穩(wěn)健不參與承諾，原因?yàn)楹�？另�?biāo)的公司2018年、2019年累計(jì)未實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)數(shù)占當(dāng)期承諾利潤(rùn)總數(shù)的比例小于等于10%時(shí)，交易對(duì)手無需履行補(bǔ)償義務(wù)，即該部分損失由上市公司及其廣大股東承擔(dān)，理由為何？
　　以上即我提出的四個(gè)問題，請(qǐng)各方予以進(jìn)一步說明。謝謝大家！
主持人－大湖股份董事、董秘 楊明：各位領(lǐng)導(dǎo)，各位朋友，各位來賓，接下來進(jìn)入今天媒體說明會(huì)的重點(diǎn)議程也是大家非常關(guān)注的媒體提問環(huán)節(jié)，在此請(qǐng)各位提問的領(lǐng)導(dǎo)和媒體朋友，在提問的時(shí)候語速盡量慢一點(diǎn)，以便于我們記錄問題。首先有請(qǐng)中證中小投資者服務(wù)中心的老師來進(jìn)行提問，后面每位提問的老師報(bào)一下自己的姓名，方便我們做一下記錄，首先有請(qǐng)中證中小投資者服務(wù)中心的老師提問，大家歡迎！
主持人－ 大湖股份董事、董秘 楊明：一、關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)的持續(xù)盈利能力
　　根據(jù)萬生堂與岡本公司2017年12月簽署的《關(guān)于經(jīng)銷協(xié)議的補(bǔ)充說明》，在本次交易完成后，若經(jīng)銷商的股東變更為王艷或其控制的企業(yè)和大湖水殖股份有限公司的合資公司，則不會(huì)觸發(fā)《經(jīng)銷協(xié)議》中“不安抗辯/（i）經(jīng)銷商之一實(shí)際控制人變化的”所規(guī)定的解除協(xié)議的條款。意思就是大湖股份和王艷組成的公司成為大股東以后，日本的經(jīng)銷條款不變。
在本次交易完成后，萬生堂經(jīng)營(yíng)管理仍將保持獨(dú)立性，高管團(tuán)隊(duì)和管理團(tuán)隊(duì)仍將保持穩(wěn)定性，因此不會(huì)影響萬生堂的實(shí)際運(yùn)營(yíng)。
　　萬生堂和日本岡本方的經(jīng)銷過程，萬生堂于2003年12月在深圳市成立，于2004年11月5日與岡本公司簽訂了第一份中國(guó)大陸?yīng)氄冀?jīng)銷協(xié)議，獨(dú)占經(jīng)銷產(chǎn)品為岡本公司生產(chǎn)的“岡本安全套”產(chǎn)品。協(xié)議第十條規(guī)定：本協(xié)定自雙方簽字蓋章后生效，有效期為4年。如乙方希望續(xù)約，應(yīng)在期滿前六個(gè)月向甲方提出書面要求，協(xié)定自動(dòng)續(xù)約4年，但甲方有權(quán)保留最終的決定。
　　萬生堂于2009年11月24日與岡本公司簽訂了第二份中國(guó)大陸?yīng)氄冀?jīng)銷協(xié)議，獨(dú)占經(jīng)銷產(chǎn)品為岡本公司生產(chǎn)的“岡本安全套”產(chǎn)品。合同第7.1條規(guī)定：本協(xié)定自雙方簽字蓋章后生效，有效期為3年。若其中一方希望解除合同，必須在不少于九個(gè)月前向?qū)Ψ教岢鰰嫔暾?qǐng)。第7.2條規(guī)定：乙方必須于合同期限屆滿前六個(gè)月向甲方提出續(xù)約事宜，甲方有權(quán)保留最終決定權(quán)。
　　萬生堂于2012年12月12日與岡本公司簽訂了第三份中國(guó)大陸?yīng)氄冀?jīng)銷協(xié)議，獨(dú)占經(jīng)銷產(chǎn)品為岡本公司生產(chǎn)的“岡本安全套”產(chǎn)品。合同第7.1條規(guī)定：本協(xié)定自雙方簽字蓋章后生效，有效期為5年。若其中一方希望解除合同，必須在不少于九個(gè)月前向?qū)Ψ教岢鰰嫔暾?qǐng)。第7.2條規(guī)定：乙方必須于合同期限屆滿前六個(gè)月向甲方提出續(xù)約事宜，甲方有權(quán)保留最終決定權(quán)。
　　萬生堂于2016年4月18日與岡本公司簽訂了第四份中國(guó)大陸?yīng)氄冀?jīng)銷協(xié)議，獨(dú)占經(jīng)銷產(chǎn)品為岡本公司生產(chǎn)的“岡本安全套”和“潤(rùn)滑劑”產(chǎn)品。萬生堂于2017年12月和岡本公司簽署的《關(guān)于經(jīng)銷協(xié)議的補(bǔ)充說明》中約定，“自中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)大湖水殖股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買經(jīng)銷商或其母公司股權(quán)之日起延續(xù)五（5）年有效。除按本經(jīng)銷協(xié)議規(guī)定提前解除的外，本協(xié)議以兩（2）年一期自動(dòng)延長(zhǎng)�！�
　　從上述四份萬生堂公司與岡本公司簽訂的經(jīng)銷協(xié)議來看，萬生堂公司自2004年以來至今已擁有長(zhǎng)達(dá)13年的岡本公司生產(chǎn)的“岡本安全套”和“潤(rùn)滑劑”產(chǎn)品在中國(guó)大陸的獨(dú)占經(jīng)銷權(quán)。通過長(zhǎng)達(dá)13年的合作，岡本公司仍然給予萬生堂持續(xù)銷售“岡本安全套”的獨(dú)占經(jīng)銷權(quán)，而沒有選擇其他的經(jīng)銷商。
　　萬生堂已擁有成熟的銷售渠道，岡本公司也正需要這些渠道銷售產(chǎn)品，萬生堂擁有岡本安全套中國(guó)大陸?yīng)氄冀?jīng)銷權(quán)對(duì)雙方都是有利的。因此，岡本公司和萬生堂已經(jīng)建立了一種很強(qiáng)的相互信任、相互依賴的關(guān)系，這種關(guān)系也將在以后的雙方經(jīng)營(yíng)中繼續(xù)延續(xù)，并保持獨(dú)占經(jīng)銷權(quán)的穩(wěn)定性。

　　二、根據(jù)重組預(yù)案描述，若此次交易完成，公司將實(shí)現(xiàn)“水資源綜合利用”與“健康消費(fèi)產(chǎn)業(yè)”雙主業(yè)發(fā)展的格局。請(qǐng)問此次交易完成后，雙主業(yè)之間如何實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)？
　�。�1）公司以水資源綜合利用為主營(yíng)業(yè)務(wù)，2015年起策劃籌備公司向“大消費(fèi)、大健康”產(chǎn)業(yè)升級(jí)轉(zhuǎn)型的戰(zhàn)略部署。一直以來，公司遵循“從湖面到餐桌，打造安全、健康、誠(chéng)信產(chǎn)業(yè)鏈”為經(jīng)營(yíng)宗旨，積極推動(dòng)“大健康”、“大消費(fèi)”、“大體育”發(fā)展戰(zhàn)略。
　　大湖股份旗下?lián)碛械尼t(yī)藥資產(chǎn)為湖南德海醫(yī)藥貿(mào)易有限公司和湖南德海大藥房醫(yī)藥食品零售連鎖有限公司，主要從事醫(yī)藥的代理銷售工作，采取自營(yíng)和經(jīng)銷商代理方式。大湖股份可利用萬生堂渠道資源和銷售能力優(yōu)勢(shì)進(jìn)行藥品市場(chǎng)定位及制定精確營(yíng)銷策略，公司擬通過本次重組引入品牌運(yùn)營(yíng)企業(yè)，增加海外優(yōu)質(zhì)個(gè)人健康消費(fèi)產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)，同時(shí)借助標(biāo)的企業(yè)豐富的品牌運(yùn)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)和穩(wěn)定的線上、線下渠道，擴(kuò)大上市公司自身醫(yī)藥貿(mào)易和酒類、預(yù)制水產(chǎn)品、珍珠保健品等生產(chǎn)與銷售，實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)由農(nóng)林牧漁第一產(chǎn)業(yè)向健康產(chǎn)品消費(fèi)第三產(chǎn)業(yè)的升級(jí)，實(shí)現(xiàn)“水資源綜合利用”與“健康消費(fèi)產(chǎn)業(yè)”雙主業(yè)發(fā)展的格局，提高公司盈利能力，更好地回報(bào)公司股東。
　�。�2）本次交易之前，公司已經(jīng)形成了包含水產(chǎn)品、水上運(yùn)動(dòng)休閑、醫(yī)藥貿(mào)易、白酒生產(chǎn)銷售等業(yè)務(wù)，擁有自己的水產(chǎn)品、白酒以及醫(yī)藥品牌，已經(jīng)從水產(chǎn)品養(yǎng)殖銷售發(fā)展成“大消費(fèi)、大健康”范疇的產(chǎn)品加工以及品牌經(jīng)營(yíng)管理公司。
　　本次交易完成后，上市公司實(shí)現(xiàn)“水資源綜合利用”與“健康消費(fèi)產(chǎn)業(yè)”雙主業(yè)發(fā)展格局，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略。公司旗下有兩家醫(yī)藥批發(fā)和零售的全資子公司，擁有二類醫(yī)療器械資質(zhì)，而本次交易標(biāo)的公司主要從事的安全套銷售，同屬于二類醫(yī)療器械。因此，從長(zhǎng)期運(yùn)營(yíng)的角度來看，上市公司擁有充分的經(jīng)營(yíng)醫(yī)藥類產(chǎn)品的管理和銷售經(jīng)驗(yàn)。
　　標(biāo)的公司為岡本安全套在中國(guó)區(qū)的獨(dú)占經(jīng)銷企業(yè)，不涉及到生產(chǎn)和研發(fā)。上市公司有著豐富的品牌運(yùn)營(yíng)和管理經(jīng)驗(yàn)，旗下水產(chǎn)品品牌“大湖”商標(biāo)為中國(guó)馳名商標(biāo)；白酒品牌“德山”系列為湖南省最早的白酒品牌之一，亦為中國(guó)馳名商標(biāo)。西藏泓杉旗下全資子公司湖南德海制藥有限公司擁有自主生產(chǎn)和研發(fā)的包括天麻首烏片等54個(gè)國(guó)藥準(zhǔn)字號(hào)文號(hào)，其中目前市場(chǎng)影響力最大的藥品天麻首烏片系列產(chǎn)品的全國(guó)總經(jīng)銷權(quán)已于2017年1月授予給上市公司子公司湖南德海醫(yī)藥貿(mào)易有限公司。此外，上市公司還設(shè)有專門的品牌營(yíng)銷部。因此，在本次交易完成后，上市公司有能力融合標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)，可以進(jìn)一步加強(qiáng)各自品牌運(yùn)營(yíng)管理方面的協(xié)同效應(yīng)。

　　三、關(guān)于本次交易是否構(gòu)成借殼上市
　�。ㄒ唬┍敬沃亟M完成前后上市公司控制權(quán)未發(fā)生變化
　　1.股權(quán)控制權(quán)未發(fā)生變更
　　本次交易完成后，西藏泓杉持有大湖股份公司18.49%股權(quán)（不考慮配套資金），仍為公司控股股東；不考慮羅祖亮和羅訂坤及其控制的公司通過認(rèn)購(gòu)配套資金獲取的新增上市公司股份，本次交易完成后，羅祖亮仍控制上市公司18.49%股權(quán)，目前，羅祖亮及西藏泓杉尚未與大湖股份的任何其他股東簽訂一致行動(dòng)協(xié)議，因此，羅祖亮可支配表決權(quán)與其所控制的上市公司股權(quán)比例一致。
本次交易完成后，西藏豪禧和佳榮穩(wěn)健將合計(jì)持有上市公司14.96%股權(quán)，依據(jù)西藏豪禧和佳榮穩(wěn)健做出的《關(guān)于不謀求上市公司實(shí)際控制權(quán)的承諾函》，本次交易實(shí)施完成后60個(gè)月內(nèi)，王艷、西藏豪禧、佳榮穩(wěn)健不通過包括但不限于增持上市公司股份、接受委托、征集投票權(quán)、協(xié)議安排等任何方式擴(kuò)大在上市公司的股份表決權(quán)，因此，西藏豪禧和佳榮穩(wěn)健合計(jì)可支配的表決權(quán)與其所控制的上市公司股權(quán)比例一致。
　　本次交易完成后，羅祖亮控制的上市公司股權(quán)比例和可支配表決權(quán)將由21.74%下降為18.49%，王艷實(shí)際控制的上市公司股權(quán)比例和可支配表決權(quán)為14.96%，羅祖亮控制的上市公司股權(quán)比例和可支配表決權(quán)仍高于王艷，仍為大湖股份實(shí)際控制人、第一大股東。
　　按照《大湖水殖股份有限公司實(shí)際控制人關(guān)于積極保持控制權(quán)的承諾函》的約定，上市公司實(shí)際控制人羅祖亮先生確認(rèn)目前不存在任何放棄對(duì)上市公司控制權(quán)的計(jì)劃和安排，同時(shí)承諾本次交易完成后60個(gè)月內(nèi)，不會(huì)主動(dòng)放棄或促使其控制的主體放棄在上市公司董事會(huì)的提名權(quán)和股東大會(huì)的表決權(quán)，也不會(huì)協(xié)助或促使其控制的主體協(xié)助任何其他方謀求對(duì)上市公司的控股股東及實(shí)際控制人地位。本次交易完成后60個(gè)月內(nèi)，其將在符合法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的前提下，維持本人及一致行動(dòng)人對(duì)上市公司的實(shí)際控制地位。
　�。玻芾韺涌刂茩�(quán)未發(fā)生變更
　　本次交易完成后，交易對(duì)方有權(quán)共同在上市公司的董事會(huì)中提名1名董事。根據(jù)前述分析，若交易對(duì)方向上市公司推薦一名董事，上市公司管理層結(jié)構(gòu)不會(huì)發(fā)生重大變化，不會(huì)對(duì)上市公司董事會(huì)、重大財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)決策形成重大影響。
據(jù)此，本次交易完成后，上市公司股權(quán)控制權(quán)和管理層控制權(quán)將不會(huì)發(fā)生變化。
　�。ǘ┍敬沃亟M完成后上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)未發(fā)生變化
　　根據(jù)前述分析，本次交易完成后，上市公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)未發(fā)生變化，主要由水產(chǎn)品加工銷售、藥品及醫(yī)療器械銷售、白酒生產(chǎn)和銷售構(gòu)成。本次交易完成后，上市公司可與本次交易標(biāo)的資產(chǎn)在藥品及醫(yī)療器械銷售方面互相借助渠道及平臺(tái)優(yōu)勢(shì)進(jìn)一步增強(qiáng)盈利能力。
　�。ㄈ┍敬谓灰撞粚儆凇顿Y產(chǎn)管理辦法》第十三條規(guī)定的重組上市的情形
我們的中介機(jī)構(gòu)和交易雙方對(duì)照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，比對(duì)的結(jié)果確認(rèn)交易完成后上市公司股權(quán)控制權(quán)和管理層控制權(quán)沒有發(fā)生變化，不構(gòu)成重組上市，上市公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)也未發(fā)生變化。

　　四、重組完成后，未來大湖股份主要利潤(rùn)是否將來源于標(biāo)的資產(chǎn)？
　　根據(jù)大湖股份2015年年報(bào)、2016年年報(bào)、2017年三季報(bào)顯示，公司實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為262.68萬元、605.85萬元和618.28萬元。
2018年度、2019年度和2020年度標(biāo)的資產(chǎn)盈利預(yù)測(cè)分別為1.8億元、2億元和2.2億元，大湖股份控制標(biāo)的資產(chǎn)51%股權(quán)，則對(duì)應(yīng)并表的凈利潤(rùn)為0.9180億元、1.02億元和1.1220億元。根據(jù)大湖股份歷年年報(bào)披露的數(shù)據(jù)分析，在本次交易完成后，大湖股份原有資產(chǎn)未來實(shí)現(xiàn)盈利占總利潤(rùn)較大比例的可能性較小。因此，未來上市公司的主要利潤(rùn)將來源于標(biāo)的資產(chǎn)。

　　五、標(biāo)的公司為何是2017年8月14日才注冊(cè)成立的？標(biāo)的公司的資產(chǎn)及盈利狀況如何？
　　為了優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，簡(jiǎn)化交易方案，標(biāo)的公司為控股平臺(tái)公司，主要業(yè)務(wù)由標(biāo)的公司子公司萬生堂經(jīng)營(yíng)。
　　由于截至預(yù)案簽署日，西藏深萬投的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成，預(yù)案所列示西藏深萬投的模擬合并財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)均未經(jīng)審計(jì)，相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果將在重組報(bào)告書（草案）中予以披露。
　　標(biāo)的資產(chǎn)截至2015年末、2016年末和2017年三季度總資產(chǎn)分別為3.55億元、4.81億元和6.28億元，2015年度、2016年度、2017年1-9月分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入4.39億元、6.17億元和5.67億元，實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為0.54億元、0.99億元和1.51億元。

　　六、請(qǐng)問公司何時(shí)復(fù)牌？
　　2018年1月3日，公司收到上海證券交易所《關(guān)于對(duì)大湖水殖股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案信息披露的問詢函》。
根據(jù)相關(guān)法規(guī)的要求，公司及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)正在對(duì)問詢函問題涉及到的事項(xiàng)進(jìn)行盡職調(diào)查，將盡快對(duì)《問詢函》所述相關(guān)情況向上海證券交易所進(jìn)行回復(fù)，及時(shí)履行信息披露義務(wù)，并將在上海證券交易所審核通過后公告問詢函的回復(fù)內(nèi)容，按照相關(guān)規(guī)定申請(qǐng)公司股票復(fù)牌。
　　截至目前，公司復(fù)牌時(shí)間尚無法確定，公司本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)尚存在不確定性，敬請(qǐng)廣大投資者及時(shí)關(guān)注后續(xù)相關(guān)公告并注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
　　謝謝大家，我代表公司的六個(gè)共性問題就回答完畢。
主持人－大湖股份董事、董秘 楊明：謝謝老師！我們把問題要稍微的整理一下，整理以后我們?cè)俜謩e由相關(guān)的人員回答。
投服中心代表提問：尊敬的大湖股份及相關(guān)方領(lǐng)導(dǎo)，中介機(jī)構(gòu)、媒體界的朋友們，下午好！
　　很高興代表投服中心參加此次媒體說明會(huì)，經(jīng)過研究公司公告的重組資料，剛才也認(rèn)真聽取了公司的介紹。我們總結(jié)了以下幾點(diǎn)問題，希望能得到公司進(jìn)一步解釋和說明。
　　一、標(biāo)的資產(chǎn)合規(guī)問題
　　國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，深圳萬生堂存在以下處罰記錄：2014年12月因銷售或者在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中使用未取得生產(chǎn)許可證產(chǎn)品被深圳市市場(chǎng)和質(zhì)量監(jiān)督管理委員會(huì)責(zé)令改正，并處以5萬元罰款；2015年7月被深圳市市場(chǎng)和質(zhì)量監(jiān)督管理委員會(huì)責(zé)令改正違法行為，沒收違法所得并處以罰款共計(jì)約5.1萬元；2017年11月因醫(yī)療器械違法行為被深圳市市場(chǎng)稽查局處以3萬元罰款。2017年12月深圳萬生堂因登記的住所或經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所無法聯(lián)系而被深圳市市場(chǎng)和質(zhì)量監(jiān)督管理委員福田局列入經(jīng)營(yíng)異常名錄。鑒于以上情況，請(qǐng)問標(biāo)的資產(chǎn)是否存在因違反工商、稅務(wù)、土地、環(huán)保、海關(guān)等法律法規(guī)受到行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重的情形？上述情況與標(biāo)的資產(chǎn)在預(yù)案中做出的近三年未因任何違法違規(guī)行為而遭到工商、稅務(wù)、環(huán)境保護(hù)、安全生產(chǎn)、質(zhì)量監(jiān)督、海關(guān)、國(guó)土、勞動(dòng)人事部門的行政處罰的承諾不一致，請(qǐng)問預(yù)案披露是否真實(shí)，是否存在虛假記載或重大遺漏？
　　二、信息披露不充分問題
　　根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號(hào)—上市公司重大資產(chǎn)重組》規(guī)定，凡對(duì)上市公司股票及其衍生品交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響或者對(duì)投資者做出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)披露或提供。重組預(yù)案在以下兩方面存在信息披露不充分問題。
　　1、預(yù)案未披露標(biāo)的資產(chǎn)已經(jīng)取得的醫(yī)療器械經(jīng)營(yíng)備案所對(duì)應(yīng)的醫(yī)療器械經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)地址、庫房地址等主要信息，請(qǐng)問公司取得的醫(yī)療器械經(jīng)營(yíng)備案產(chǎn)品范圍與公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)產(chǎn)品能否對(duì)應(yīng)？備案的庫房地址與租賃倉(cāng)庫地址是否一致？標(biāo)的資產(chǎn)租賃房屋及土地情況中未披露房屋及土地的所有人及規(guī)劃用途等權(quán)屬信息，請(qǐng)問上述房屋和土地權(quán)屬是否清晰，是否存在因規(guī)劃、土地用途、動(dòng)拆遷等原因影響公司經(jīng)營(yíng)的情況？
　　2、預(yù)案披露，2016年4月18日，岡本株式會(huì)社、香港岡本、深圳岡本與深圳萬生堂、香港萬生堂、西藏十色、王艷簽署了《經(jīng)銷協(xié)議》，2017年12月19日簽署了《經(jīng)銷協(xié)議補(bǔ)充說明》。請(qǐng)問標(biāo)的公司經(jīng)銷的岡本安全套產(chǎn)品是否有品類、系列方面的限制？經(jīng)銷商之間經(jīng)銷權(quán)如何分配？西藏十色作為深圳萬生堂的全資子公司參與協(xié)議的簽署并提供連帶責(zé)任擔(dān)保的必要性何在？
　　三、標(biāo)的資產(chǎn)能否持續(xù)經(jīng)營(yíng)以及盈利問題
　　1、標(biāo)的公司作為經(jīng)銷商，其品牌、產(chǎn)品和技術(shù)均來源于供應(yīng)商。根據(jù)預(yù)案，標(biāo)的公司能盈利的基本前提是《經(jīng)銷協(xié)議》的存續(xù)有效，一旦觸發(fā)獨(dú)占經(jīng)營(yíng)協(xié)議的解約條件，標(biāo)的公司90%左右的盈利將無法繼續(xù)。根據(jù)《經(jīng)銷協(xié)議》及補(bǔ)充說明的約定：經(jīng)銷商無法維持代表了合理市場(chǎng)增長(zhǎng)水平的銷售業(yè)績(jī)的，供應(yīng)商有權(quán)提前30天通知后單方面解除協(xié)議，請(qǐng)問合理市場(chǎng)水平的銷售業(yè)績(jī)是否有具體的量化標(biāo)準(zhǔn)，該條款是否會(huì)成為供應(yīng)商隨意行使解除權(quán)的協(xié)議依據(jù)？協(xié)議約定王艷個(gè)人以及任何一個(gè)供應(yīng)商出現(xiàn)財(cái)產(chǎn)扣押、臨時(shí)性處分或等一系列情形時(shí)，供應(yīng)商也有權(quán)解除協(xié)議。請(qǐng)問交易預(yù)案是否對(duì)王艷在《經(jīng)銷協(xié)議》履行及解除過程中的重要性向投資者做了充分的說明和提示？上市公司有何具體措施應(yīng)對(duì)王艷個(gè)人行為導(dǎo)致《經(jīng)銷協(xié)議》被終止的風(fēng)險(xiǎn)？根據(jù)《經(jīng)銷協(xié)議補(bǔ)充說明》本次重組中深圳萬生堂、香港萬生堂、西藏十色股權(quán)轉(zhuǎn)讓，以及本次股份受讓方未來出售深圳萬生堂、香港萬生堂、西藏十色股權(quán)均需取得岡本株式會(huì)社同意，否則岡本株式會(huì)社有權(quán)終止《經(jīng)銷協(xié)議》。請(qǐng)問上市公司受制于上述約定的是否具有合理性？綜上，標(biāo)的公司未來能否持續(xù)經(jīng)營(yíng)存在重大不確定性，考慮到本次重組3.7倍左右的溢價(jià)率，若標(biāo)的公司與其賴以生存的供應(yīng)商終止合作，上市公司有何措施避免廣大股東利益受損？
　　2、萬生堂經(jīng)銷產(chǎn)品的進(jìn)貨價(jià)格由供應(yīng)商單方面決定，標(biāo)的公司在變動(dòng)批發(fā)和零售價(jià)格前應(yīng)取得供應(yīng)商同意，供應(yīng)商有權(quán)停止銷售授權(quán)產(chǎn)品以及變更產(chǎn)品配方、成分、包裝或生產(chǎn)地。因此，標(biāo)的公司銷售產(chǎn)品的盈利能力均由供應(yīng)商控制，標(biāo)的公司未來能否持續(xù)盈利或者即使盈利情況下的利潤(rùn)水平均存在不確定性。
　　四、業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾的合理性問題
　　預(yù)案披露，盈利補(bǔ)償人承諾標(biāo) 目標(biāo)出現(xiàn)的資產(chǎn)2018年至2020年累計(jì)實(shí)現(xiàn)的扣非后歸母利潤(rùn)總額不低于6億元，本次交易對(duì)手只有西藏豪禧參與盈利補(bǔ)償，而占標(biāo)的公司10%股份的深圳佳榮穩(wěn)健不參與承諾，原因?yàn)楹�？另�?biāo)的公司2018年、2019年累計(jì)未實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)數(shù)占當(dāng)期承諾利潤(rùn)總數(shù)的比例小于等于10%時(shí)，交易對(duì)手無需履行補(bǔ)償義務(wù)，即該部分損失由上市公司及其廣大股東承擔(dān)，理由為何？
　　以上即我提出的四個(gè)問題，請(qǐng)各方予以進(jìn)一步說明。謝謝大家！
主持人－大湖股份董事、董秘 楊明：各位領(lǐng)導(dǎo)，各位朋友，各位來賓，接下來進(jìn)入今天媒體說明會(huì)的重點(diǎn)議程也是大家非常關(guān)注的媒體提問環(huán)節(jié)，在此請(qǐng)各位提問的領(lǐng)導(dǎo)和媒體朋友，在提問的時(shí)候語速盡量慢一點(diǎn)，以便于我們記錄問題。首先有請(qǐng)中證中小投資者服務(wù)中心的老師來進(jìn)行提問，后面每位提問的老師報(bào)一下自己的姓名，方便我們做一下記錄，首先有請(qǐng)中證中小投資者服務(wù)中心的老師提問，大家歡迎！
主持人－ 大湖股份董事、董秘 楊明：一、關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)的持續(xù)盈利能力
　　根據(jù)萬生堂與岡本公司2017年12月簽署的《關(guān)于經(jīng)銷協(xié)議的補(bǔ)充說明》，在本次交易完成后，若經(jīng)銷商的股東變更為王艷或其控制的企業(yè)和大湖水殖股份有限公司的合資公司，則不會(huì)觸發(fā)《經(jīng)銷協(xié)議》中“不安抗辯/（i）經(jīng)銷商之一實(shí)際控制人變化的”所規(guī)定的解除協(xié)議的條款。意思就是大湖股份和王艷組成的公司成為大股東以后，日本的經(jīng)銷條款不變。
在本次交易完成后，萬生堂經(jīng)營(yíng)管理仍將保持獨(dú)立性，高管團(tuán)隊(duì)和管理團(tuán)隊(duì)仍將保持穩(wěn)定性，因此不會(huì)影響萬生堂的實(shí)際運(yùn)營(yíng)。
　　萬生堂和日本岡本方的經(jīng)銷過程，萬生堂于2003年12月在深圳市成立，于2004年11月5日與岡本公司簽訂了第一份中國(guó)大陸?yīng)氄冀?jīng)銷協(xié)議，獨(dú)占經(jīng)銷產(chǎn)品為岡本公司生產(chǎn)的“岡本安全套”產(chǎn)品。協(xié)議第十條規(guī)定：本協(xié)定自雙方簽字蓋章后生效，有效期為4年。如乙方希望續(xù)約，應(yīng)在期滿前六個(gè)月向甲方提出書面要求，協(xié)定自動(dòng)續(xù)約4年，但甲方有權(quán)保留最終的決定。
　　萬生堂于2009年11月24日與岡本公司簽訂了第二份中國(guó)大陸?yīng)氄冀?jīng)銷協(xié)議，獨(dú)占經(jīng)銷產(chǎn)品為岡本公司生產(chǎn)的“岡本安全套”產(chǎn)品。合同第7.1條規(guī)定：本協(xié)定自雙方簽字蓋章后生效，有效期為3年。若其中一方希望解除合同，必須在不少于九個(gè)月前向?qū)Ψ教岢鰰嫔暾?qǐng)。第7.2條規(guī)定：乙方必須于合同期限屆滿前六個(gè)月向甲方提出續(xù)約事宜，甲方有權(quán)保留最終決定權(quán)。
　　萬生堂于2012年12月12日與岡本公司簽訂了第三份中國(guó)大陸?yīng)氄冀?jīng)銷協(xié)議，獨(dú)占經(jīng)銷產(chǎn)品為岡本公司生產(chǎn)的“岡本安全套”產(chǎn)品。合同第7.1條規(guī)定：本協(xié)定自雙方簽字蓋章后生效，有效期為5年。若其中一方希望解除合同，必須在不少于九個(gè)月前向?qū)Ψ教岢鰰嫔暾?qǐng)。第7.2條規(guī)定：乙方必須于合同期限屆滿前六個(gè)月向甲方提出續(xù)約事宜，甲方有權(quán)保留最終決定權(quán)。
　　萬生堂于2016年4月18日與岡本公司簽訂了第四份中國(guó)大陸?yīng)氄冀?jīng)銷協(xié)議，獨(dú)占經(jīng)銷產(chǎn)品為岡本公司生產(chǎn)的“岡本安全套”和“潤(rùn)滑劑”產(chǎn)品。萬生堂于2017年12月和岡本公司簽署的《關(guān)于經(jīng)銷協(xié)議的補(bǔ)充說明》中約定，“自中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)大湖水殖股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買經(jīng)銷商或其母公司股權(quán)之日起延續(xù)五（5）年有效。除按本經(jīng)銷協(xié)議規(guī)定提前解除的外，本協(xié)議以兩（2）年一期自動(dòng)延長(zhǎng)�！�
　　從上述四份萬生堂公司與岡本公司簽訂的經(jīng)銷協(xié)議來看，萬生堂公司自2004年以來至今已擁有長(zhǎng)達(dá)13年的岡本公司生產(chǎn)的“岡本安全套”和“潤(rùn)滑劑”產(chǎn)品在中國(guó)大陸的獨(dú)占經(jīng)銷權(quán)。通過長(zhǎng)達(dá)13年的合作，岡本公司仍然給予萬生堂持續(xù)銷售“岡本安全套”的獨(dú)占經(jīng)銷權(quán)，而沒有選擇其他的經(jīng)銷商。
　　萬生堂已擁有成熟的銷售渠道，岡本公司也正需要這些渠道銷售產(chǎn)品，萬生堂擁有岡本安全套中國(guó)大陸?yīng)氄冀?jīng)銷權(quán)對(duì)雙方都是有利的。因此，岡本公司和萬生堂已經(jīng)建立了一種很強(qiáng)的相互信任、相互依賴的關(guān)系，這種關(guān)系也將在以后的雙方經(jīng)營(yíng)中繼續(xù)延續(xù)，并保持獨(dú)占經(jīng)銷權(quán)的穩(wěn)定性。
　　二、根據(jù)重組預(yù)案描述，若此次交易完成，公司將實(shí)現(xiàn)“水資源綜合利用”與“健康消費(fèi)產(chǎn)業(yè)”雙主業(yè)發(fā)展的格局。請(qǐng)問此次交易完成后，雙主業(yè)之間如何實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)？
　�。�1）公司以水資源綜合利用為主營(yíng)業(yè)務(wù)，2015年起策劃籌備公司向“大消費(fèi)、大健康”產(chǎn)業(yè)升級(jí)轉(zhuǎn)型的戰(zhàn)略部署。一直以來，公司遵循“從湖面到餐桌，打造安全、健康、誠(chéng)信產(chǎn)業(yè)鏈”為經(jīng)營(yíng)宗旨，積極推動(dòng)“大健康”、“大消費(fèi)”、“大體育”發(fā)展戰(zhàn)略。
大湖股份旗下?lián)碛械尼t(yī)藥資產(chǎn)為湖南德海醫(yī)藥貿(mào)易有限公司和湖南德海大藥房醫(yī)藥食品零售連鎖有限公司，主要從事醫(yī)藥的代理銷售工作，采取自營(yíng)和經(jīng)銷商代理方式。大湖股份可利用萬生堂渠道資源和銷售能力優(yōu)勢(shì)進(jìn)行藥品市場(chǎng)定位及制定精確營(yíng)銷策略，公司擬通過本次重組引入品牌運(yùn)營(yíng)企業(yè)，增加海外優(yōu)質(zhì)個(gè)人健康消費(fèi)產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)，同時(shí)借助標(biāo)的企業(yè)豐富的品牌運(yùn)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)和穩(wěn)定的線上、線下渠道，擴(kuò)大上市公司自身醫(yī)藥貿(mào)易和酒類、預(yù)制水產(chǎn)品、珍珠保健品等生產(chǎn)與銷售，實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)由農(nóng)林牧漁第一產(chǎn)業(yè)向健康產(chǎn)品消費(fèi)第三產(chǎn)業(yè)的升級(jí)，實(shí)現(xiàn)“水資源綜合利用”與“健康消費(fèi)產(chǎn)業(yè)”雙主業(yè)發(fā)展的格局，提高公司盈利能力，更好地回報(bào)公司股東。
　�。�2）本次交易之前，公司已經(jīng)形成了包含水產(chǎn)品、水上運(yùn)動(dòng)休閑、醫(yī)藥貿(mào)易、白酒生產(chǎn)銷售等業(yè)務(wù)，擁有自己的水產(chǎn)品、白酒以及醫(yī)藥品牌，已經(jīng)從水產(chǎn)品養(yǎng)殖銷售發(fā)展成“大消費(fèi)、大健康”范疇的產(chǎn)品加工以及品牌經(jīng)營(yíng)管理公司。
　　本次交易完成后，上市公司實(shí)現(xiàn)“水資源綜合利用”與“健康消費(fèi)產(chǎn)業(yè)”雙主業(yè)發(fā)展格局，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略。公司旗下有兩家醫(yī)藥批發(fā)和零售的全資子公司，擁有二類醫(yī)療器械資質(zhì)，而本次交易標(biāo)的公司主要從事的安全套銷售，同屬于二類醫(yī)療器械。因此，從長(zhǎng)期運(yùn)營(yíng)的角度來看，上市公司擁有充分的經(jīng)營(yíng)醫(yī)藥類產(chǎn)品的管理和銷售經(jīng)驗(yàn)。
　　標(biāo)的公司為岡本安全套在中國(guó)區(qū)的獨(dú)占經(jīng)銷企業(yè)，不涉及到生產(chǎn)和研發(fā)。上市公司有著豐富的品牌運(yùn)營(yíng)和管理經(jīng)驗(yàn)，旗下水產(chǎn)品品牌“大湖”商標(biāo)為中國(guó)馳名商標(biāo)；白酒品牌“德山”系列為湖南省最早的白酒品牌之一，亦為中國(guó)馳名商標(biāo)。西藏泓杉旗下全資子公司湖南德海制藥有限公司擁有自主生產(chǎn)和研發(fā)的包括天麻首烏片等54個(gè)國(guó)藥準(zhǔn)字號(hào)文號(hào)，其中目前市場(chǎng)影響力最大的藥品天麻首烏片系列產(chǎn)品的全國(guó)總經(jīng)銷權(quán)已于2017年1月授予給上市公司子公司湖南德海醫(yī)藥貿(mào)易有限公司。此外，上市公司還設(shè)有專門的品牌營(yíng)銷部。因此，在本次交易完成后，上市公司有能力融合標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)，可以進(jìn)一步加強(qiáng)各自品牌運(yùn)營(yíng)管理方面的協(xié)同效應(yīng)。
　　三、關(guān)于本次交易是否構(gòu)成借殼上市
　　（1）本次重組完成前后上市公司控制權(quán)未發(fā)生變化
　　1）股權(quán)控制權(quán)未發(fā)生變更
　　本次交易完成后，西藏泓杉持有大湖股份公司18.49%股權(quán)（不考慮配套資金），仍為公司控股股東；不考慮羅祖亮和羅訂坤及其控制的公司通過認(rèn)購(gòu)配套資金獲取的新增上市公司股份，本次交易完成后，羅祖亮仍控制上市公司18.49%股權(quán)，目前，羅祖亮及西藏泓杉尚未與大湖股份的任何其他股東簽訂一致行動(dòng)協(xié)議，因此，羅祖亮可支配表決權(quán)與其所控制的上市公司股權(quán)比例一致。
本次交易完成后，西藏豪禧和佳榮穩(wěn)健將合計(jì)持有上市公司14.96%股權(quán)，依據(jù)西藏豪禧和佳榮穩(wěn)健做出的《關(guān)于不謀求上市公司實(shí)際控制權(quán)的承諾函》，本次交易實(shí)施完成后60個(gè)月內(nèi)，王艷、西藏豪禧、佳榮穩(wěn)健不通過包括但不限于增持上市公司股份、接受委托、征集投票權(quán)、協(xié)議安排等任何方式擴(kuò)大在上市公司的股份表決權(quán)，因此，西藏豪禧和佳榮穩(wěn)健合計(jì)可支配的表決權(quán)與其所控制的上市公司股權(quán)比例一致。
　　本次交易完成后，羅祖亮控制的上市公司股權(quán)比例和可支配表決權(quán)將由21.74%下降為18.49%，王艷實(shí)際控制的上市公司股權(quán)比例和可支配表決權(quán)為14.96%，羅祖亮控制的上市公司股權(quán)比例和可支配表決權(quán)仍高于王艷，仍為大湖股份實(shí)際控制人、第一大股東。
　　按照《大湖水殖股份有限公司實(shí)際控制人關(guān)于積極保持控制權(quán)的承諾函》的約定，上市公司實(shí)際控制人羅祖亮先生確認(rèn)目前不存在任何放棄對(duì)上市公司控制權(quán)的計(jì)劃和安排，同時(shí)承諾本次交易完成后60個(gè)月內(nèi)，不會(huì)主動(dòng)放棄或促使其控制的主體放棄在上市公司董事會(huì)的提名權(quán)和股東大會(huì)的表決權(quán)，也不會(huì)協(xié)助或促使其控制的主體協(xié)助任何其他方謀求對(duì)上市公司的控股股東及實(shí)際控制人地位。本次交易完成后60個(gè)月內(nèi)，其將在符合法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的前提下，維持本人及一致行動(dòng)人對(duì)上市公司的實(shí)際控制地位。
　　2）管理層控制權(quán)未發(fā)生變更
　　本次交易完成后，交易對(duì)方有權(quán)共同在上市公司的董事會(huì)中提名1名董事。根據(jù)前述分析，若交易對(duì)方向上市公司推薦一名董事，上市公司管理層結(jié)構(gòu)不會(huì)發(fā)生重大變化，不會(huì)對(duì)上市公司董事會(huì)、重大財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)決策形成重大影響。
據(jù)此，本次交易完成后，上市公司股權(quán)控制權(quán)和管理層控制權(quán)將不會(huì)發(fā)生變化。
　�。�2）本次重組完成后上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)未發(fā)生變化
　　根據(jù)前述分析，本次交易完成后，上市公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)未發(fā)生變化，主要由水產(chǎn)品加工銷售、藥品及醫(yī)療器械銷售、白酒生產(chǎn)和銷售構(gòu)成。本次交易完成后，上市公司可與本次交易標(biāo)的資產(chǎn)在藥品及醫(yī)療器械銷售方面互相借助渠道及平臺(tái)優(yōu)勢(shì)進(jìn)一步增強(qiáng)盈利能力。
　　（3）本次交易不屬于《重組管理辦法》第十三條規(guī)定的重組上市的情形我們的中介機(jī)構(gòu)和交易雙方對(duì)照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，比對(duì)的結(jié)果確認(rèn)交易完成后上市公司股權(quán)控制權(quán)和管理層控制權(quán)沒有發(fā)生變化，不構(gòu)成重組上市，上市公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)也未發(fā)生變化。
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條規(guī)定：“上市公司自控制權(quán)發(fā)生變更之日起60個(gè)月內(nèi)，向收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)人購(gòu)買資產(chǎn)，導(dǎo)致上市公司發(fā)生以下根本變化情形之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)按照本辦法的規(guī)定報(bào)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)：（一）購(gòu)買的資產(chǎn)總額占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100%以上；（二）購(gòu)買的資產(chǎn)在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度所產(chǎn)生的營(yíng)業(yè)收入占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告營(yíng)業(yè)收入的比例達(dá)到100%以上；（三）購(gòu)買的資產(chǎn)在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度所產(chǎn)生的凈利潤(rùn)占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告凈利潤(rùn)的比例達(dá)到100%以上；（四）購(gòu)買的資產(chǎn)凈額占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到100%以上；（五）為購(gòu)買資產(chǎn)發(fā)行的股份占上市公司首次向收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)人購(gòu)買資產(chǎn)的董事會(huì)決議前一個(gè)交易日的股份的比例達(dá)到100%以上；（六）上市公司向收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)人購(gòu)買資產(chǎn)雖未達(dá)到本款第（一）至（五）項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)，但可能導(dǎo)致上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生根本變化；（七）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的可能導(dǎo)致上市公司發(fā)生根本變化的其他情形�！�
　　根據(jù)前述分析，交易完成后，上市公司股權(quán)控制權(quán)和管理層控制權(quán)均沒有發(fā)生變更，因此不構(gòu)成重組上市。上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)也未發(fā)生變化。
　　四、重組完成后，未來大湖股份主要利潤(rùn)是否將來源于標(biāo)的資產(chǎn)？
　　根據(jù)大湖股份2015年年報(bào)、2016年年報(bào)、2017年三季報(bào)顯示，公司實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為262.68萬元、605.85萬元和618.28萬元。
2018年度、2019年度和2020年度標(biāo)的資產(chǎn)盈利預(yù)測(cè)分別為1.8億元、2億元和2.2億元，大湖股份控制標(biāo)的資產(chǎn)51%股權(quán)，則對(duì)應(yīng)并表的凈利潤(rùn)為0.9180億元、1.02億元和1.1220億元。根據(jù)大湖股份歷年年報(bào)披露的數(shù)據(jù)分析，在本次交易完成后，大湖股份原有資產(chǎn)未來實(shí)現(xiàn)盈利占總利潤(rùn)較大比例的可能性較小。因此，未來上市公司的主要利潤(rùn)將來源于標(biāo)的資產(chǎn)。
　　五、標(biāo)的公司為何是2017年8月14日才注冊(cè)成立的？標(biāo)的公司的資產(chǎn)及盈利狀況如何？
　　為了優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，簡(jiǎn)化交易方案，標(biāo)的公司為控股平臺(tái)公司，主要業(yè)務(wù)由標(biāo)的公司子公司萬生堂經(jīng)營(yíng)。
　　由于截至預(yù)案簽署日，西藏深萬投的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成，預(yù)案所列示西藏深萬投的模擬合并財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)均未經(jīng)審計(jì)，相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果將在重組報(bào)告書（草案）中予以披露。
　　標(biāo)的資產(chǎn)截至2015年末、2016年末和2017年三季度總資產(chǎn)分別為3.55億元、4.81億元和6.28億元，2015年度、2016年度、2017年1-9月分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入4.39億元、6.17億元和5.67億元，實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為0.54億元、0.99億元和1.51億元。
　　六、請(qǐng)問公司何時(shí)復(fù)牌？
　　2018年1月3日，公司收到上海證券交易所《關(guān)于對(duì)大湖水殖股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案信息披露的問詢函》。
根據(jù)相關(guān)法規(guī)的要求，公司及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)正在對(duì)問詢函問題涉及到的事項(xiàng)進(jìn)行盡職調(diào)查，將盡快對(duì)《問詢函》所述相關(guān)情況向上海證券交易所進(jìn)行回復(fù)，及時(shí)履行信息披露義務(wù)，并將在上海證券交易所審核通過后按照相關(guān)規(guī)定申請(qǐng)公司股票復(fù)牌。
　　截至目前，公司復(fù)牌時(shí)間尚無法確定，公司本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)尚存在不確定性，敬請(qǐng)廣大投資者及時(shí)關(guān)注后續(xù)相關(guān)公告并注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
主持人－大湖股份董事、董秘 楊明：感謝各位中介機(jī)構(gòu)代表的發(fā)言。本次說明會(huì)之前，通過上證e訪談平臺(tái)和媒體老師的郵件等方式我們也收集到幾個(gè)比較有共性的問題，在此由我代表公司統(tǒng)一作答。
中銘評(píng)估質(zhì)控總審 姚澄清：各位媒體朋友，各位來賓下午好，我是中銘評(píng)估公司總經(jīng)理助理，中銘國(guó)際資產(chǎn)評(píng)估有幸作為本次交易的評(píng)估機(jī)構(gòu)，中銘國(guó)際資產(chǎn)評(píng)估作為本次交易的評(píng)估機(jī)構(gòu)，在執(zhí)行評(píng)估業(yè)務(wù)中嚴(yán)格遵循相關(guān)法律法規(guī)和資產(chǎn)評(píng)估準(zhǔn)則，本著獨(dú)立、客觀、公正的原則，結(jié)合標(biāo)的企業(yè)的行業(yè)、業(yè)務(wù)及資產(chǎn)特點(diǎn)，制定了初步評(píng)估盡調(diào)方案，目前正在標(biāo)的企業(yè)及重組相關(guān)方的配合下，收集標(biāo)的企業(yè)所在行業(yè)和市場(chǎng)資料，分析、整理評(píng)估收集的各種財(cái)務(wù)資料，對(duì)相關(guān)資產(chǎn)的整體情況進(jìn)行查證，同時(shí)對(duì)業(yè)務(wù)流程和業(yè)務(wù)模式展開訪談，對(duì)可能影響資產(chǎn)評(píng)估的事項(xiàng)進(jìn)行初步調(diào)查了解。本次重組主要經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)分布范圍較廣，截至目前，評(píng)估相關(guān)工作正在進(jìn)行中，正式的評(píng)估報(bào)告將在本次交易草案公告時(shí)一并披露。謝謝大家！
大信會(huì)所項(xiàng)目經(jīng)理 李官信：各位來賓，我是大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所會(huì)計(jì)師。大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所作為本次交易的審計(jì)機(jī)構(gòu)，根據(jù)中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定執(zhí)行審計(jì)工作，委派熟悉企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的專業(yè)團(tuán)隊(duì)參與審計(jì)工作，相關(guān)注冊(cè)會(huì)計(jì)師嚴(yán)格遵守中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師職業(yè)道德守則，按風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)向的審計(jì)理念，周密計(jì)劃、合理安排審計(jì)工作，并結(jié)合企業(yè)經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)，有針對(duì)性地實(shí)施預(yù)審程序，以有效實(shí)現(xiàn)預(yù)審目標(biāo)。目前，審計(jì)相關(guān)工作仍在進(jìn)行中。謝謝大家。
啟元律師律師 蔡華鋒：湖南啟元律師事務(wù)所作為本次交易的法律服務(wù)機(jī)構(gòu)，本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》、《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)監(jiān)管文件的有關(guān)規(guī)定，遵循審慎性與重要性原則，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡職精神，為本次重組提供專業(yè)法律意見，并通過書面審查、面談、查詢、查證等方式，對(duì)本次重組的有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了必要而充分的核查，驗(yàn)證了公司及相關(guān)交易對(duì)方提供的有關(guān)文件資料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性，履行了勤勉盡職的盡職調(diào)查義務(wù)。本次對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的法律盡調(diào)范圍將涵蓋公司歷史沿革、對(duì)外投資、主要資產(chǎn)、重大債權(quán)債務(wù)、業(yè)務(wù)資質(zhì)及業(yè)務(wù)合規(guī)性、重大訴訟仲裁情況等，目前法律盡調(diào)工作仍在進(jìn)一步推進(jìn)過程中。
招商證券高級(jí)經(jīng)理 許行志：各位媒體朋友大家好，現(xiàn)在由我給大家介紹一下招商證券團(tuán)隊(duì)履行的盡職調(diào)查工作和我們的核查意見。
　　在本次重大資產(chǎn)重組中，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問按照《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》等有關(guān)法律、法規(guī)的要求，本著誠(chéng)實(shí)信用、勤勉盡責(zé)的態(tài)度，履行了審慎核查的義務(wù)：
　　首先，謹(jǐn)守職業(yè)操守，保護(hù)客戶機(jī)密信息，通過嚴(yán)格的自查和中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司查詢，避免內(nèi)幕交易。
　　其次，勤勉盡責(zé)，針對(duì)項(xiàng)目的復(fù)雜性，配備了多名具有良好法律、財(cái)務(wù)和金融知識(shí)的項(xiàng)目人員，項(xiàng)目組與其他中介機(jī)構(gòu)通過多種有效手段對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行盡職調(diào)查；查閱了標(biāo)的公司歷次經(jīng)銷協(xié)議以及歷年來各渠道的銷售合同。對(duì)標(biāo)的公司相關(guān)業(yè)務(wù)及部門負(fù)責(zé)人進(jìn)行了深入的訪談，參與標(biāo)的公司上海和深圳兩個(gè)倉(cāng)庫的盤點(diǎn)，項(xiàng)目組查閱了標(biāo)的公司的歷史沿革、股權(quán)結(jié)構(gòu)、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、主要資產(chǎn)、主要負(fù)債等資料；對(duì)本次重組交易對(duì)方，項(xiàng)目組及中介機(jī)構(gòu)核查了交易對(duì)方的股權(quán)結(jié)構(gòu)、內(nèi)部決策程序、私募基金備案等情況；此外，項(xiàng)目組核查了上市公司、交易對(duì)方、中介機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員在上市公司股票連續(xù)停牌前6個(gè)月內(nèi)買賣上市公司股票的自查報(bào)告及中登公司查詢記錄。
　　其三，嚴(yán)守價(jià)值底線，在方案擬訂、方案討論、方案變更等過程中，以保護(hù)中小投資者和維護(hù)上市公司股東利益為前提，協(xié)調(diào)重組各方進(jìn)行協(xié)商和談判。
　　基于獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查的基本假設(shè)，大湖股份符合《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件中關(guān)于上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的基本條件，重組預(yù)案符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上交所規(guī)定的相關(guān)要求。謝謝大家！
主持人－大湖股份董事、董秘 楊明：感謝王總。下面進(jìn)行本次會(huì)議議程第五項(xiàng)，有請(qǐng)本次交易獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問招商證券代表許行志、湖南啟元律師事務(wù)所代表蔡華鋒、大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所代表李官信、中銘國(guó)際資產(chǎn)評(píng)估（北京）有限責(zé)任公司代表姚澄清依次對(duì)本次重大資產(chǎn)重組的盡職調(diào)查、審計(jì)、法律意見、評(píng)估等工作進(jìn)行說明。
西藏深萬投實(shí)際控制人 王艷：大家下午好，下面我來介紹一下我們標(biāo)的公司的一些情況。
　　感謝各位參加今天的媒體說明會(huì)。下面由我為大家介紹萬生堂所在行業(yè)的相關(guān)情況。首先我介紹一下標(biāo)的資產(chǎn)行業(yè)狀況。本次交易標(biāo)的公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)主體為萬生堂。深圳市萬生堂實(shí)業(yè)有限公司是日本岡本株式會(huì)社安全套產(chǎn)品的中國(guó)大陸地區(qū)總經(jīng)銷商，主要負(fù)責(zé)岡本安全套及周邊產(chǎn)品在中國(guó)的品牌運(yùn)營(yíng)及銷售管理。此外，萬生堂還經(jīng)營(yíng)啾啾母嬰用品、惠百施牙刷、松下電池、自有品牌優(yōu)至口罩等產(chǎn)品。萬生堂的總部設(shè)在深圳，在上海、北京、廣州、成都、武漢建立了五大運(yùn)營(yíng)中心，銷售面向全國(guó)市場(chǎng)。
　　標(biāo)的公司的經(jīng)營(yíng)情況
　　深圳萬生堂主要通過三種營(yíng)銷渠道，分別為線下直營(yíng)渠道、線下經(jīng)銷商渠道和線上電商渠道，三者銷量占比各為1/3左右。
　　其中，線下直營(yíng)渠道包括大型商超客戶（沃爾瑪、家樂福、大潤(rùn)發(fā)、華潤(rùn)萬家等）、便利店（全家、羅森、7-11等）、藥妝店（屈臣氏、萬寧）、OTC藥店（海王、一心堂等）。萬生堂長(zhǎng)期與大型商超KA以及連鎖便利店和藥房等進(jìn)行深度合作，萬生堂渠道維護(hù)和管理人員主要從當(dāng)?shù)剡M(jìn)行培養(yǎng)，進(jìn)行屬地化管理，在各個(gè)區(qū)域內(nèi)的大型商超、連鎖便利店和藥房的關(guān)系較為深入和持久。
　　線下經(jīng)銷商主要是各省份及大城市的分銷商。萬生堂良好的銷售運(yùn)營(yíng)促使岡本品牌影響力提升，萬生堂對(duì)經(jīng)銷商的議價(jià)能力增強(qiáng)。同時(shí)，萬生堂對(duì)經(jīng)銷商的營(yíng)銷支持力度較大，通過費(fèi)用和人員支持協(xié)助經(jīng)銷商將岡本產(chǎn)品的營(yíng)銷策略落地，市場(chǎng)反應(yīng)速度較快�？紤]到線下經(jīng)銷商數(shù)量較多且較為分散，同時(shí)萬生堂已經(jīng)與線下經(jīng)銷商合作多年，因此與經(jīng)銷商關(guān)系較為穩(wěn)定，價(jià)格也長(zhǎng)期保持平衡。
　　線上電商渠道包括自營(yíng)、直營(yíng)和經(jīng)銷商三種模式，線上直營(yíng)為直接把產(chǎn)品供貨給京東自營(yíng)和天貓超市；線上自營(yíng)為公司直接進(jìn)駐淘寶天貓、京東等平臺(tái)；線上經(jīng)銷商為通過經(jīng)銷商模式，供貨給在淘寶天貓、京東上開店的商戶。萬生堂具有專門的營(yíng)銷團(tuán)隊(duì)，對(duì)市場(chǎng)敏銳度較高，會(huì)及時(shí)針對(duì)市場(chǎng)上消費(fèi)者當(dāng)下對(duì)產(chǎn)品品種的偏好進(jìn)行營(yíng)銷方式和組合包裝的調(diào)整和促銷。尤其在目前網(wǎng)絡(luò)購(gòu)物程度不斷深化，網(wǎng)絡(luò)購(gòu)物節(jié)的銷量不斷升高的背景下，萬生堂線上銷售的渠道具有一定的優(yōu)勢(shì)。
　　目前，萬生堂經(jīng)銷的岡本安全套主要產(chǎn)品“岡本003”系列在同類安全套產(chǎn)品中定位較高，在國(guó)內(nèi)高端安全套市場(chǎng)占有較大比例的市場(chǎng)份額。公司預(yù)計(jì)2018年上半年推出同樣為高端安全套系列的“岡本002”，目前已經(jīng)拿到該系列備案批文，預(yù)計(jì)產(chǎn)品推出后，將會(huì)進(jìn)一步鞏固“岡本”在高端安全套里的市場(chǎng)占有率。
　　2015年標(biāo)的資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)收入4.39億元，歸屬于母公司的凈利潤(rùn)5379.84萬元。2016年標(biāo)的資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)收入6.17億元、歸屬于母公司的凈利潤(rùn)9852.83萬元。2017年1-9月標(biāo)的資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)收入5.67億元，歸屬于母公司的凈利潤(rùn)1.5億元。
　　標(biāo)的資產(chǎn)未來的發(fā)展規(guī)劃
　　西藏深萬投為控股型公司，主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)依靠全資子公司深圳市萬生堂實(shí)業(yè)有限公司進(jìn)行，萬生堂是岡本品牌安全套產(chǎn)品在中國(guó)大陸的總代理商，負(fù)責(zé)中國(guó)大陸地區(qū)岡本安全套產(chǎn)品的銷售、市場(chǎng)推廣以及品牌維護(hù)等事宜。
　　萬生堂致力于發(fā)展大健康產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)，目前代理產(chǎn)品除岡本安全套外，還包括百年歷史的惠百施牙刷、啾啾母嬰用品、松下電池等。銷售團(tuán)隊(duì)達(dá)四百余人，子公司、分公司、辦事處、聯(lián)絡(luò)點(diǎn)遍布全國(guó)各地。此次與大湖水殖股份有限公司合作，是看重大湖股份同樣致力于發(fā)展大健康產(chǎn)業(yè)，并且擁有良好的產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)，兩司合作，勢(shì)必會(huì)產(chǎn)生良好的協(xié)同效應(yīng)。
　　簡(jiǎn)要說來，有以下兩點(diǎn)：
　　1、產(chǎn)品銷售方面。大湖股份的產(chǎn)品鏈涵蓋水產(chǎn)品、藥品和醫(yī)療器械、酒類等多個(gè)范圍，而萬生堂是擁有全國(guó)銷售體系的銷售型企業(yè)。合作后，大湖股份可以通過萬生堂遍布全國(guó)的銷售渠道提升已有產(chǎn)品的銷量，特別是相同類別的藥品和醫(yī)療器械類可以無縫對(duì)接，進(jìn)行產(chǎn)品推廣，增強(qiáng)市場(chǎng)影響力。同時(shí)，大湖股份的加入，豐富了萬生堂銷售的產(chǎn)品種類，提高了銷售網(wǎng)點(diǎn)的綜合利用率。
　　2、企業(yè)經(jīng)營(yíng)方面。合作后，可以大湖股份作為依托，獲得優(yōu)質(zhì)的融資平臺(tái)，吸納優(yōu)秀人才。開拓新的市場(chǎng)領(lǐng)域、新的渠道，提高市場(chǎng)占有率，擴(kuò)大行業(yè)影響力，并且可以獲得更多項(xiàng)目資源，在重大項(xiàng)目上相互合作。
　　最后，萬生堂與大湖股份的合作，一定能夠?qū)崿F(xiàn)“1+1＞2”的協(xié)同效應(yīng)。
　　關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)的業(yè)績(jī)承諾、業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾的可行性及保障措施
　　業(yè)績(jī)承諾人承諾標(biāo)的公司2018年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)不低于1.8億元，2019年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)不低于2億元，2020年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)不低于2.2億元，2018-2020年累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)總額不低于6億元。
　　歷年來萬生堂銷售收入大部分來自于安全套產(chǎn)品，近幾年受益于中國(guó)安全套進(jìn)口市場(chǎng)增長(zhǎng)較快，國(guó)內(nèi)銷售渠道商超和電商的快速增長(zhǎng)，促進(jìn)萬生堂銷售收入快速增長(zhǎng)。另一方面，萬生堂通過前幾年品牌宣傳以及渠道維護(hù)的積累，配合產(chǎn)品的促銷和宣傳活動(dòng)，大幅增加了產(chǎn)品的銷售量。
　　2016年度萬生堂安全套合計(jì)銷售數(shù)量較2015年度增長(zhǎng)了40%以上，通過2017年1-9月數(shù)據(jù)推算，預(yù)計(jì)2017年度銷售量也會(huì)大幅增長(zhǎng)。萬生堂于2016年引進(jìn)“新透薄系列”，2017年1-9月較2016年度增長(zhǎng)兩倍以上。同時(shí)在報(bào)告期內(nèi)，“岡本003系列”和“SKIN系列”產(chǎn)品也均保持穩(wěn)定增長(zhǎng)。此外，報(bào)告期內(nèi)萬生堂銷售費(fèi)用雖然隨著產(chǎn)品銷量的提高而有小幅上漲，但得益于前幾年在促銷和渠道推廣上的鋪墊，銷售費(fèi)用率呈現(xiàn)逐年下降的趨勢(shì)，也促進(jìn)著報(bào)告期內(nèi)凈利潤(rùn)的增長(zhǎng)。
　　業(yè)績(jī)承諾人的承諾業(yè)績(jī)是經(jīng)過業(yè)績(jī)承諾人綜合考慮企業(yè)目前經(jīng)營(yíng)狀況、未來發(fā)展前景等多種因素進(jìn)行的審慎判斷，數(shù)據(jù)具備業(yè)務(wù)規(guī)劃支撐。最后，關(guān)于上述業(yè)績(jī)承諾，業(yè)績(jī)承諾人已與上市公司簽訂了嚴(yán)格的、明確可行的補(bǔ)償協(xié)議，若上述業(yè)績(jī)承諾未能實(shí)現(xiàn)，業(yè)績(jī)承諾人將對(duì)上市公司履行補(bǔ)償義務(wù)，可在較大程度上保障上市公司及廣大中小股東的利益。
　　謝謝大家！
主持人－大湖股份董事、董秘 楊明：感謝趙總。下面進(jìn)行本次會(huì)議議程第四項(xiàng)，有請(qǐng)標(biāo)的公司實(shí)際控制人、標(biāo)的公司主要經(jīng)營(yíng)主體萬生堂執(zhí)行董事、總經(jīng)理王艷女士為我們介紹標(biāo)的資產(chǎn)的行業(yè)狀況、經(jīng)營(yíng)情況、未來發(fā)展規(guī)劃、業(yè)績(jī)承諾、業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾的可行性及保障措施等內(nèi)容。有請(qǐng)王總！
大湖股份獨(dú)立董事 趙湘仿：各位領(lǐng)導(dǎo)、來賓，各位媒體朋友：大家下午好！就本次重組中評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評(píng)估假設(shè)前提的合理性和交易定價(jià)的公允性發(fā)表意見和說明，陳述如下：
　　根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《大湖水殖股份有限公司章程》等有關(guān)規(guī)定，我們作為公司的獨(dú)立董事，已經(jīng)審閱了公司董事會(huì)提供的《大湖水殖股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》及其摘要等相關(guān)文件，現(xiàn)發(fā)表獨(dú)立意見如下：
　　公司本次交易聘請(qǐng)的評(píng)估機(jī)構(gòu)具有相關(guān)資格證書與從事相關(guān)工作的專業(yè)資質(zhì)，選聘程序合法有效；評(píng)估機(jī)構(gòu)及相關(guān)經(jīng)辦人員與公司及公司本次交易對(duì)象之間除正常的業(yè)務(wù)往來關(guān)系外，不存在其他利益關(guān)系或關(guān)聯(lián)關(guān)系，評(píng)估機(jī)構(gòu)具有充分的獨(dú)立性。
　　本次交易涉及的最終交易價(jià)格將以經(jīng)本次交易聘請(qǐng)的評(píng)估機(jī)構(gòu)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告評(píng)定的評(píng)估值為基礎(chǔ)，并經(jīng)各方協(xié)商一致確定，標(biāo)的資產(chǎn)的定價(jià)原則具有公允性、合理性，不存在損害公司及其股東特別是中小投資者利益的情形。
　　待本次交易所涉及標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估工作完成后，公司將就本次交易事項(xiàng)的相關(guān)內(nèi)容再次召集董事會(huì)會(huì)議進(jìn)行審議，屆時(shí)我們將就相關(guān)事項(xiàng)再次發(fā)表意見。
　　以上是我們獨(dú)立董事對(duì)本次交易所聘請(qǐng)的評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性等事項(xiàng)發(fā)表的意見，謝謝大家。
主持人－大湖股份董事、董秘 楊明：感謝董事長(zhǎng)的發(fā)言，下面進(jìn)行本次會(huì)議議程第三項(xiàng)，有請(qǐng)公司獨(dú)立董事趙湘仿先生對(duì)本次交易履行的程序、合規(guī)性和評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性發(fā)表意見。歡迎趙總。
大湖股份董事長(zhǎng)、總經(jīng)理 羅訂坤：各位領(lǐng)導(dǎo)、各位朋友，大家下午好！下面由我對(duì)大家就本次重大資產(chǎn)重組的背景、必要性、交易定價(jià)原則等相關(guān)事項(xiàng)做說明。我要說的第一部分內(nèi)容是本次重組的背景。
　　1、大健康上升為國(guó)家戰(zhàn)略，公司致力深耕于大健康行業(yè)。
　　2016年8月26日中共中央政治局會(huì)議審議通過“健康中國(guó)2030”規(guī)劃綱要，中共中央總書記習(xí)近平主持會(huì)議，會(huì)議強(qiáng)調(diào)，“健康中國(guó)2030”規(guī)劃綱要是今后15年推進(jìn)健康中國(guó)建設(shè)的行動(dòng)綱領(lǐng)。可見，“健康中國(guó)”正式升級(jí)成為國(guó)家戰(zhàn)略，大健康產(chǎn)業(yè)也迎來了快速發(fā)展的機(jī)遇期。大湖股份自2015年起開始制定公司戰(zhàn)略向“大消費(fèi)、大健康”產(chǎn)業(yè)升級(jí)轉(zhuǎn)型，在堅(jiān)持“從湖面到餐桌，打造安全、健康、誠(chéng)信產(chǎn)業(yè)鏈”為經(jīng)營(yíng)宗旨的傳統(tǒng)業(yè)務(wù)的同時(shí)，積極推動(dòng)“大消費(fèi)、大健康”發(fā)展戰(zhàn)略落地。
　　2、國(guó)家政策鼓勵(lì)上市公司開展市場(chǎng)化并購(gòu)重組，為本公司轉(zhuǎn)型發(fā)展創(chuàng)造了有利條件。近幾年來，國(guó)家不斷出臺(tái)相關(guān)政策，鼓勵(lì)企業(yè)進(jìn)行產(chǎn)業(yè)兼并重組，提高資源配置的效率。
　　3、上市公司擬通過本次重組增強(qiáng)持續(xù)盈利能力。
上市公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)為水產(chǎn)品、藥品與醫(yī)療器械的零售批發(fā)，白酒的生產(chǎn)和銷售。但受到宏觀經(jīng)濟(jì)景氣度下降、國(guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整以及上市公司自身資產(chǎn)負(fù)擔(dān)較重等因素的影響，公司的傳統(tǒng)業(yè)務(wù)整體盈利增長(zhǎng)緩慢。近年來，公司一直不斷挖掘現(xiàn)有業(yè)務(wù)的潛力，在繼續(xù)做好傳統(tǒng)業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上，謀求公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，積極尋找和培育新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。在公司傳統(tǒng)主營(yíng)業(yè)務(wù)難以實(shí)現(xiàn)短期重大突破的情況下，為切實(shí)保護(hù)上市公司中小股東的權(quán)益，優(yōu)化公司現(xiàn)有的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)和提高公司持續(xù)盈利能力，公司擬通過本次重組引入大健康類流通企業(yè)，對(duì)接消費(fèi)升級(jí)浪潮，與公司現(xiàn)有資源進(jìn)行高效整合，增強(qiáng)公司持續(xù)盈利能力。
　　4、國(guó)內(nèi)安全套市場(chǎng)增長(zhǎng)強(qiáng)勁且具有較大潛力
　　天然膠乳橡膠安全套是目前世界上應(yīng)用最廣泛的避孕器具之一，也是艾滋病及各類性傳播疾病的有效防范工具。據(jù)瑞信銀行（Credit Suisse）估計(jì)，世界安全套行業(yè)市場(chǎng)規(guī)模未來將以5%左右的速度增長(zhǎng)。2017年5月最新數(shù)據(jù)表明，全球安全套出口價(jià)值較去年同期增長(zhǎng)31%，年初至5月份增長(zhǎng)49%。國(guó)內(nèi)安全套市場(chǎng)可謂蓬勃發(fā)展，日趨豐富化、成熟化，更多的產(chǎn)品相繼推出，以滿足人們不同的理性或者感性訴求。隨著生活水平提高，消費(fèi)者健康生育觀念的深入，健康安全意識(shí)的加強(qiáng)以及對(duì)生活品質(zhì)需求的提升，市場(chǎng)對(duì)安全套產(chǎn)品的需求正在不斷擴(kuò)大。中國(guó)安全套市場(chǎng)容量巨大，預(yù)計(jì)每年復(fù)合增長(zhǎng)率在10%左右。
　　5、標(biāo)的公司在銷售渠道取得的良好業(yè)績(jī)以及豐富的銷售經(jīng)驗(yàn)可以為上市公司傳統(tǒng)業(yè)務(wù)向上述渠道轉(zhuǎn)型提供現(xiàn)實(shí)的借鑒和指導(dǎo)意義。
　　我要說的第二部分，就是這次重大資產(chǎn)重組的必要性
　　1、上市公司傳統(tǒng)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級(jí)的需要
　　本次交易前，上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為水產(chǎn)品、藥品與醫(yī)療器械等零售批發(fā)，白酒生產(chǎn)、加工和銷售。2017年以來，水產(chǎn)品占總營(yíng)業(yè)收入的64%左右；另外一部分是藥品和白酒收入，分別占比為30%和6%左右�？傮w來看，上市公司主要從事食品及醫(yī)藥類消費(fèi)產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售。
　　公司旨在原有業(yè)務(wù)平穩(wěn)發(fā)展的基礎(chǔ)上，抓住國(guó)家產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)的機(jī)遇，實(shí)現(xiàn)公司總體業(yè)務(wù)的可持續(xù)發(fā)展。上市公司擬并購(gòu)整合個(gè)人健康護(hù)理類消費(fèi)產(chǎn)品的銷售企業(yè)，與現(xiàn)有業(yè)務(wù)資源充分整合，利用標(biāo)的公司的渠道優(yōu)勢(shì)，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，獲得外延式發(fā)展的契機(jī)，完成大消費(fèi)、大健康概念的產(chǎn)業(yè)升級(jí)，以及深化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)調(diào)整和轉(zhuǎn)型，從而完善業(yè)務(wù)布局，增強(qiáng)自身發(fā)展驅(qū)動(dòng)力，實(shí)現(xiàn)跨越式發(fā)展。公司將充分利用資本市場(chǎng)的有利條件，提高公司的抗風(fēng)險(xiǎn)能力和可持續(xù)發(fā)展能力，切實(shí)提升上市公司的綜合競(jìng)爭(zhēng)力，保護(hù)中小投資者的利益。
　　2、實(shí)現(xiàn)上市公司與標(biāo)的公司資源整合及協(xié)同效應(yīng)
　�。�1）公司以水資源綜合利用為主營(yíng)業(yè)務(wù)，2015年起策劃籌備公司向“大消費(fèi)、大健康”產(chǎn)業(yè)升級(jí)轉(zhuǎn)型的戰(zhàn)略部署。一直以來，公司遵循“從湖面到餐桌，打造安全、健康、誠(chéng)信產(chǎn)業(yè)鏈”為經(jīng)營(yíng)宗旨，積極推動(dòng)“大健康”、“大消費(fèi)”、“大體育”發(fā)展戰(zhàn)略。
　　大湖股份旗下?lián)碛械尼t(yī)藥資產(chǎn)為湖南德海醫(yī)藥貿(mào)易有限公司和湖南德海大藥房醫(yī)藥食品零售連鎖有限公司，主要從事醫(yī)藥的代理銷售工作，采取自營(yíng)和經(jīng)銷商代理，將藥品銷往湖南、湖北、廣東、江西、浙江、重慶等省市，產(chǎn)品也曾出口馬來西亞等東南亞國(guó)家。大湖股份可利用萬生堂渠道資源和銷售能力優(yōu)勢(shì)進(jìn)行藥品市場(chǎng)定位及制定精確營(yíng)銷策略，并擁有岡本的中國(guó)大陸的獨(dú)占經(jīng)銷權(quán)及穩(wěn)定的現(xiàn)金流。
　　從發(fā)展戰(zhàn)略角度，公司擬通過本次重組引入品牌運(yùn)營(yíng)企業(yè)，增加海外優(yōu)質(zhì)個(gè)人健康消費(fèi)產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)，同時(shí)借助標(biāo)的企業(yè)豐富的品牌運(yùn)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)和穩(wěn)定的線上、線下渠道，擴(kuò)大上市公司自身醫(yī)藥貿(mào)易和酒類、預(yù)制水產(chǎn)品、珍珠保健品等生產(chǎn)與銷售，實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)由農(nóng)林牧漁第一產(chǎn)業(yè)向健康產(chǎn)品消費(fèi)第三產(chǎn)業(yè)的升級(jí)，實(shí)現(xiàn)“水資源綜合利用”與“健康消費(fèi)產(chǎn)業(yè)”雙主業(yè)發(fā)展的格局，提高公司盈利能力，更好地回報(bào)公司股東。
　　（2）本次交易之前，公司已經(jīng)形成了包含水產(chǎn)品、水上運(yùn)動(dòng)休閑、醫(yī)藥貿(mào)易、白酒生產(chǎn)銷售等業(yè)務(wù)，擁有自己的水產(chǎn)品、白酒以及醫(yī)藥品牌，已經(jīng)從水產(chǎn)品養(yǎng)殖銷售發(fā)展成“大消費(fèi)、大健康”范疇的產(chǎn)品加工以及品牌經(jīng)營(yíng)管理公司。
　　本次交易完成后，上市公司實(shí)現(xiàn)“水資源綜合利用”與“健康消費(fèi)產(chǎn)業(yè)”雙主業(yè)發(fā)展格局，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略。公司旗下有兩家醫(yī)藥批發(fā)和零售的全資子公司，擁有二類醫(yī)療器械資質(zhì)，而本次交易標(biāo)的公司主要從事的安全套銷售，同屬于二類醫(yī)療器械。因此，從長(zhǎng)期運(yùn)營(yíng)的角度來看，上市公司擁有充分的經(jīng)營(yíng)醫(yī)藥類產(chǎn)品的管理和銷售經(jīng)驗(yàn)。
　　標(biāo)的公司為岡本安全套在中國(guó)區(qū)的獨(dú)占經(jīng)銷企業(yè)，不涉及到生產(chǎn)和研發(fā)。上市公司有著豐富的品牌運(yùn)營(yíng)和管理經(jīng)驗(yàn)，旗下水產(chǎn)品品牌“大湖”商標(biāo)為中國(guó)馳名商標(biāo)；白酒品牌“德山”系列為湖南省最早的白酒品牌之一，亦為中國(guó)馳名商標(biāo)。西藏泓杉旗下全資子公司湖南德海制藥有限公司擁有自主生產(chǎn)和研發(fā)的包括天麻首烏片等54個(gè)國(guó)藥準(zhǔn)字號(hào)文件，其中目前市場(chǎng)影響力最大的藥品天麻首烏片系列產(chǎn)品的全國(guó)總經(jīng)銷權(quán)已于2017年1月授予給上市公司子公司湖南德海醫(yī)藥貿(mào)易有限公司。此外，上市公司還設(shè)有專門的品牌營(yíng)銷部。因此，在本次交易完成后，上市公司有能力融合標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)，可以進(jìn)一步加強(qiáng)各自品牌運(yùn)營(yíng)管理方面的協(xié)同效應(yīng)。
　　3、擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模，增強(qiáng)公司整體盈利能力。本次交易完成后，大湖股份將實(shí)現(xiàn)線上線下品類多元化，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的持續(xù)優(yōu)化使得公司的盈利能力有所增強(qiáng)。
　　我要說的第三項(xiàng)內(nèi)容，就是關(guān)于定價(jià)的原則與估值的合理性。
　　截至本預(yù)案簽署日，西藏深萬投的審計(jì)和評(píng)估工作尚未完成，截至2017年9月30日，西藏深萬投51%股權(quán)的預(yù)估值為10.40億元。標(biāo)的資產(chǎn)的最終交割價(jià)格以具有證券業(yè)務(wù)資質(zhì)的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告為依，由交易各方協(xié)商確定。
　　第四個(gè)關(guān)于信息風(fēng)險(xiǎn)批示，希望大家注意我們交易預(yù)案和交易預(yù)案回復(fù)過程中，相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)提示。我的發(fā)言到這兒，謝謝大家，主持人。
主持人－大湖股份董事、董秘 楊明：感謝王森鶴先生。下面進(jìn)行本次會(huì)議議程第二項(xiàng)，有請(qǐng)大湖股份董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理羅訂坤先生對(duì)本次重組對(duì)上市公司的意義、交易定價(jià)原則等進(jìn)行說明。
招商證券投資銀行十部副總經(jīng)理 王森鶴：各位來賓、新聞媒體大家好！下面由我介紹一下本次重組的方案。本次重組上市公司大湖水殖股份有限公司。
　　一、重組方案介紹
　　上市公司大湖水殖股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“大湖股份”）擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購(gòu)買西藏深萬投實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“西藏深萬投”）51%股權(quán)。同時(shí)，公司擬采用詢價(jià)方式向不超過10名符合條件的特定對(duì)象非公開發(fā)行股份募集配套資金。本次交易完成后，公司將持有西藏深萬投51%股權(quán)，交易對(duì)方為西藏豪禧實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“西藏豪禧”）和深圳市佳榮穩(wěn)健企業(yè)投資中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“佳榮穩(wěn)健”）。本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)不以募集配套資金的成功實(shí)施為前提，最終配套資金發(fā)行成功與否不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)行為的實(shí)施，實(shí)際募集配套資金與支付標(biāo)的資產(chǎn)現(xiàn)金對(duì)價(jià)缺口部分，由公司自籌資金解決。本次發(fā)行股份募集配套資金以發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)為前提條件，但發(fā)行股份募集配套資金成功與否并不影響發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的實(shí)施。
　　西藏深萬投為控股型公司，主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)依靠全資子公司深圳市萬生堂實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“萬生堂”）進(jìn)行。萬生堂是日本岡本株式會(huì)社安全套產(chǎn)品的中國(guó)大陸地區(qū)總經(jīng)銷商，主要負(fù)責(zé)岡本安全套及周邊產(chǎn)品在中國(guó)的品牌運(yùn)營(yíng)及銷售管理。此外，萬生堂還經(jīng)營(yíng)啾啾母嬰用品、惠百施牙刷、松下電池、自有品牌優(yōu)至口罩等產(chǎn)品。萬生堂的總部設(shè)在深圳，在上海、北京、廣州、成都、武漢建立了五大運(yùn)營(yíng)中心，銷售面向全國(guó)市場(chǎng)。萬生堂上海和深圳分別擁有2個(gè)和1個(gè)倉(cāng)庫，倉(cāng)儲(chǔ)總面積超6,500平方米，日發(fā)貨能力可達(dá)6,600件（快遞）。
　　截至目前，標(biāo)的資產(chǎn)西藏深萬投的審計(jì)和評(píng)估工作尚未完成。根據(jù)評(píng)估機(jī)構(gòu)以2017年9月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)價(jià)值作出的預(yù)估，西藏深萬投51%股權(quán)的預(yù)估值為10.40億元。參考前述預(yù)估結(jié)果，并經(jīng)各方協(xié)商一致，西藏深萬投51%股權(quán)的交易總價(jià)暫定為10.4040億元。根據(jù)《附條件生效的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》的約定，標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格將以具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告中確認(rèn)的標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估值為基礎(chǔ)協(xié)商確定。
　　根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“《重組管理辦法》”）的相關(guān)規(guī)定，上市公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低于市場(chǎng)參考價(jià)的90%。市場(chǎng)參考價(jià)為本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日或者120個(gè)交易日的上市公司股票交易均價(jià)之一。本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的股票發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日為大湖股份第七次董事會(huì)第五次會(huì)議決議公告日，即2017年12月23日，發(fā)行價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前60個(gè)交易日上市公司股票交易均價(jià)的90%，本次發(fā)行股份的價(jià)格確定為6.33元/股。若在股份發(fā)行日之前，上市公司發(fā)生除息除權(quán)行為，則上述發(fā)行價(jià)格、發(fā)行數(shù)量亦將作相應(yīng)調(diào)整。
　　關(guān)于發(fā)行股份募集配套資金，上市公司擬在本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的同時(shí)，通過詢價(jià)方式向不超過10名符合條件的特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金53,580.60萬元，金額不超過擬通過發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)價(jià)格的100%，本次配套資金發(fā)行的股份數(shù)量不超過本次配套資金非公開發(fā)行股份前公司總股本481,237,188股的20%，即96,247,437股。其中，羅祖亮和羅訂坤及其控制的公司認(rèn)購(gòu)不低于10%配套資金。配套資金將用于支付本次交易中的現(xiàn)金對(duì)價(jià)、支付本次交易相關(guān)稅費(fèi)和中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用。
本次募集配套資金以發(fā)行期首日作為定價(jià)基準(zhǔn)日詢價(jià)發(fā)行。本次募集配套資金的股份發(fā)行價(jià)格不低于本次發(fā)行股份募集配套資金的定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的90%。在前述發(fā)行底價(jià)基礎(chǔ)上，最終發(fā)行價(jià)格在公司取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于本次交易的核準(zhǔn)批文后，由公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)，依據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)及其他規(guī)范性文件的規(guī)定及市場(chǎng)情況，并根據(jù)發(fā)行對(duì)象申購(gòu)報(bào)價(jià)的情況，遵照價(jià)格優(yōu)先原則，與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
　　在定價(jià)基準(zhǔn)日至本次發(fā)行的股票發(fā)行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，將按照上海證券交易所的相關(guān)規(guī)則對(duì)本次發(fā)行價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，股份發(fā)行數(shù)量亦作相應(yīng)調(diào)整。
　　二、本次發(fā)行股份的鎖定期安排
　　根據(jù)交易各方簽署的《附條件生效的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金資產(chǎn)購(gòu)買協(xié)議》約定，交易對(duì)方以西藏深萬投股權(quán)認(rèn)購(gòu)而取得的上市公司股份，在滿足上述《重組管理辦法》規(guī)定的鎖定期情況下，交易對(duì)象各自承諾按如下方式鎖定上市公司本次向其發(fā)行的股份：1、西藏豪禧在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；2、佳榮穩(wěn)健在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
　　參與募集配套資金的認(rèn)購(gòu)對(duì)象認(rèn)購(gòu)的股份自本次非公開發(fā)行結(jié)束、新增股份登記之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。其中，羅祖亮和羅訂坤及其控制的公司認(rèn)購(gòu)不低于10%配套資金，取得的股份自本次非公開發(fā)行結(jié)束、新增股份登記之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
　　三、本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
　　本次交易完成后，在不考慮募集配套資金發(fā)行股份的情況下，交易對(duì)方西藏豪禧預(yù)計(jì)將成為持有及控制公司5%以上股份的股東。因此，本次交易涉及與上市公司持股5%以上的股東之間的交易，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
　　四、本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
　　上市公司2016年度經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額、資金凈額和營(yíng)業(yè)收入分別為16.77億元、12.86億元和9.26億元，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的交易總價(jià)暫定為10.4040億元。根據(jù)《重組管理辦法》第12條的規(guī)定，購(gòu)買的標(biāo)的資產(chǎn)的資產(chǎn)總額或資產(chǎn)凈額或營(yíng)業(yè)收入指標(biāo)占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相應(yīng)指標(biāo)的比例達(dá)到50%以上即構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。本次交易中，三者指標(biāo)均達(dá)到50%以上，因此本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。同時(shí)，由于本次交易涉及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)，根據(jù)《重組管理辦法》第47條規(guī)定，應(yīng)當(dāng)提交并購(gòu)重組委員會(huì)審核。
　　五、本次交易不構(gòu)成借殼上市
　　本次交易前，西藏泓杉科技發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“西藏泓杉”）持有上市公司21.74%股份，為上市公司控股股東。其中，羅祖亮持有西藏泓杉95.2580%股份，為上市公司實(shí)際控制人。羅訂坤持有西藏泓杉4.7420%股份，羅祖亮與羅訂坤為父子關(guān)系。
　　本次交易中，羅祖亮和羅訂坤及其控制的公司參與認(rèn)購(gòu)配套資金，根據(jù)2016年6月17日證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《關(guān)于上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)同時(shí)募集配套資金的相關(guān)問題與解答》，在計(jì)算本次交易對(duì)上市公司控制權(quán)之影響時(shí)，該部分股份應(yīng)予以剔除。
　　按照《上市公司收購(gòu)管理辦法》第84條相關(guān)規(guī)則，有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權(quán)：“1、為上市公司持股50%以上的控股股東；2、可以實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)超過30%；3、通過實(shí)際支配的上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會(huì)半數(shù)以上成員選任；4、依其可實(shí)際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對(duì)公司股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響；5、中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。”
　　本次交易完成后，西藏泓杉持有公司18.49%股權(quán)（不考慮配套資金），仍為公司控股股東；不考慮羅祖亮和羅訂坤及其控制的公司通過認(rèn)購(gòu)募集配套資金獲取的新增上市公司股份，本次交易完成后，羅祖亮仍控制上市公司18.49%股權(quán)，仍為公司實(shí)際控制人。西藏豪禧和佳榮穩(wěn)健將合計(jì)持有上市公司14.96%股權(quán)（不考慮配套資金），本次交易不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)的變化。
　　本次交易完成前，西藏泓杉為公司控股股東，羅祖亮為公司實(shí)際控制人。實(shí)際控制人羅祖亮通過控股股東西藏泓杉實(shí)際支配的上市公司21.74%股權(quán)，能夠決定公司董事會(huì)半數(shù)以上成員選任，也足以對(duì)公司股東大會(huì)決議產(chǎn)生重大影響。本次交易完成后，西藏豪禧和佳榮穩(wěn)健合計(jì)持有公司14.96%股權(quán)（不考慮配套資金），有權(quán)共同提名1名董事，羅祖亮仍通過控股股東西藏泓杉實(shí)際支配的上市公司18.49%股權(quán)（不考慮配套資金），能夠決定公司董事會(huì)半數(shù)以上成員選任，仍足以對(duì)公司股東大會(huì)決議產(chǎn)生重大影響。本次交易方案不涉及其他公司董事會(huì)成員和高級(jí)管理人員變更，公司經(jīng)營(yíng)管理層保持穩(wěn)定。
　　在本次交易完成后，按照《大湖水殖股份有限公司實(shí)際控制人關(guān)于積極保持控制權(quán)的承諾函》的約定，上市公司實(shí)際控制人羅祖亮先生承諾保證本次重組實(shí)施完畢后能夠持續(xù)保持對(duì)上市公司的控制權(quán)。《大湖水殖股份有限公司實(shí)際控制人關(guān)于積極保持控制權(quán)的承諾函》主要內(nèi)容如下：
　　一、本人確認(rèn)目前不存在任何放棄對(duì)上市公司控制權(quán)的計(jì)劃和安排，同時(shí)承諾本次交易完成后60個(gè)月內(nèi)，不會(huì)主動(dòng)放棄或促使本人控制的主體放棄在上市公司董事會(huì)的提名權(quán)和股東大會(huì)的表決權(quán)，也不會(huì)協(xié)助或促使本人控制的主體協(xié)助任何其他方謀求對(duì)上市公司的控股股東及實(shí)際控制人地位。本次交易完成后60個(gè)月內(nèi)，本人將在符合法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的前提下，維持本人及一致行動(dòng)人對(duì)上市公司的實(shí)際控制地位。
　　二、鑒于本次重組相關(guān)協(xié)議中西藏深萬投的股權(quán)轉(zhuǎn)讓方及其實(shí)際控制人已明確保證和承諾不會(huì)“謀求上市公司第一大股東、控股股東或?qū)嶋H控制人地位，且不會(huì)協(xié)助或促使任何其他方通過任何方式謀求上市公司的控股股東及實(shí)際控制人地位”，本人將促使上市公司實(shí)時(shí)監(jiān)督本次重組中西藏深萬投的股權(quán)轉(zhuǎn)讓方及其實(shí)際控制人對(duì)上述保證和承諾事項(xiàng)的履行情況，切實(shí)維護(hù)對(duì)上市公司的控制權(quán)�！�
　　此外，上市公司與交易對(duì)方西藏豪禧、佳榮穩(wěn)健，以及與交易標(biāo)的西藏深萬投的實(shí)際控制人王艷簽署《關(guān)于不謀求上市公司實(shí)際控制權(quán)的承諾函》約定，王艷、西藏豪禧、佳榮穩(wěn)健承諾不通過任何方式形成對(duì)上市公司的控制地位�！蛾P(guān)于不謀求上市公司實(shí)際控制權(quán)的承諾函》主要內(nèi)容如下：
　　1、本次交易實(shí)施完成后60個(gè)月內(nèi)，王艷、西藏豪禧、佳榮穩(wěn)健不通過包括但不限于增持上市公司股份、接受委托、征集投票權(quán)、協(xié)議安排等任何方式擴(kuò)大在上市公司的股份表決權(quán)；
　　2、本次交易實(shí)施完成后60個(gè)月內(nèi)，王艷及王艷控制的其他主體（包括但不限于西藏豪禧、佳榮穩(wěn)�。┗蛞恢滦袆�(dòng)人將不會(huì)謀求上市公司第一大股東或控股股東、實(shí)際控制人地位，也不以與上市公司其他主要股東及其關(guān)聯(lián)方、一致行動(dòng)人之間簽署一致行動(dòng)協(xié)議或達(dá)成類似協(xié)議、安排等其他任何方式謀求上市公司第一大股東或控股股東、實(shí)際控制人地位，且不會(huì)協(xié)助或促使任何其他方通過任何方式謀求上市公司的控股股東及實(shí)際控制人地位。
　　3、如違反上述承諾，則王艷、西藏豪禧、佳榮穩(wěn)健應(yīng)將在本次交易所獲股份和表決權(quán)基礎(chǔ)上所增加持有的大湖股份股票和/或擴(kuò)大表決權(quán)對(duì)應(yīng)同等數(shù)量的大湖股份股票，由大湖股份以一元總價(jià)回購(gòu)注銷；如上述股份回購(gòu)注銷事項(xiàng)未獲得大湖股份股東大會(huì)審議通過，則王艷、西藏豪禧、佳榮穩(wěn)健應(yīng)將同等數(shù)量股票無償贈(zèng)與大湖股份除王艷及其一致行動(dòng)人、關(guān)聯(lián)人（包括但不限于西藏豪禧、佳榮穩(wěn)�。┲獾钠渌蓶|�！�
綜上所述，本次交易完成后，上市公司大湖股份的實(shí)際控制人未發(fā)生變更，上市公司控制權(quán)未發(fā)生變化，本次交易不屬于《重組管理辦法》第13條規(guī)定的借殼上市的情形。
　　以上為本次重組方案的概況。謝謝！
主持人－大湖股份董事、董秘 楊明：下面，我們進(jìn)入到正式的會(huì)議議程。
　　首先，進(jìn)行本次會(huì)議議程第一項(xiàng)，有請(qǐng)本次重大資產(chǎn)重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問招商證券股份有限公司投資銀行十部副總經(jīng)理王森鶴先生介紹本次重大資產(chǎn)重組的預(yù)案。
主持人-大湖股份董事、董秘 楊明：尊敬的各位領(lǐng)導(dǎo)、各位來賓，新聞媒體的朋友們：大家下午好！
　　今天，大湖水殖股份有限公司在上海證券交易所交易大廳舉行媒體說明會(huì)，就投資者、社會(huì)各界、新聞媒體關(guān)注的熱點(diǎn)問題進(jìn)行報(bào)告和說明。公司很榮幸通過這個(gè)平臺(tái)與市場(chǎng)各方進(jìn)行一次坦誠(chéng)的溝通。我是大湖水殖股份有限公司董事、董秘楊明，很高興為大家主持本次媒體說明會(huì)。
　　大湖股份自2017年9月25日起因籌劃重大事項(xiàng)停牌，并于2017年12月23日對(duì)外披露了此次重組事項(xiàng)的相關(guān)預(yù)案和各機(jī)構(gòu)意見。2018年1月3日，公司收到上海證券交易所下發(fā)的《關(guān)于對(duì)大湖水殖股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案信息披露的問詢函》（上證公函【2018】0023號(hào)）。按照《上交所關(guān)于媒體說明會(huì)指引》和《問詢函》的要求,公司在此召開本次重大資產(chǎn)重組的媒體說明會(huì)，并邀請(qǐng)了各大媒體和機(jī)構(gòu)參會(huì)，旨在確保廣大投資者通過今天的會(huì)議，全面了解本次重大資產(chǎn)重組的情況。非常感謝各位媒體朋友出席本次說明會(huì)，也非常感謝各位投資者對(duì)本次資產(chǎn)重組的關(guān)注和支持。
　　下面，請(qǐng)?jiān)试S我介紹一下出席本次媒體說明會(huì)的各方代表。
　　首先，歡迎中證中小投資者服務(wù)中心的老師。
　　參加本次媒體說明會(huì)的媒體代表有：中國(guó)證券報(bào)、上海證券報(bào)、證券時(shí)報(bào)、證券日?qǐng)?bào)、經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)、證券市場(chǎng)紅周刊、東方財(cái)富網(wǎng)以及每日經(jīng)濟(jì)新聞的記者朋友們。
　　各位媒體朋友的蒞臨將為大湖股份與廣大投資者架起一座溝通的橋梁，希望通過這次充分的交流，能夠使投資者特別是廣大中小投資者更全面地了解大湖股份本次重大資產(chǎn)重組的整體情況。為此，讓我們以熱烈的掌聲歡迎各位媒體朋友的到來！
　　下面為大家介紹參加本次說明會(huì)的上市公司領(lǐng)導(dǎo)，他們是：
　　大湖水殖股份有限公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理羅訂坤先生，大湖股份獨(dú)立董事趙湘仿先生以及我本人公司董事兼董事會(huì)秘書楊明。
　　下面介紹參加本次說明會(huì)的標(biāo)的公司以及交易對(duì)方方面的相關(guān)領(lǐng)導(dǎo) ：
　　西藏深萬投實(shí)業(yè)有限公司實(shí)際控制人王艷女士，西藏深萬投監(jiān)事王東先生，西藏深萬投財(cái)務(wù)總監(jiān)李燦輝女士。
　　參加說明會(huì)的中介機(jī)構(gòu)代表，還有他們是：
　�。�1）本次交易獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問招商證券股份有限公司投資銀行十部副總經(jīng)理王森鶴先生、高級(jí)經(jīng)理許行志先生；
　　（2）本次交易法律顧問湖南啟元律師事務(wù)所律師蔡華鋒先生、達(dá)代炎先生；
　�。�3）本次交易審計(jì)機(jī)構(gòu)大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所項(xiàng)目經(jīng)理?xiàng)畛上壬�、李官信先生�?br> 　�。�4）本次交易評(píng)估機(jī)構(gòu)中銘國(guó)際資產(chǎn)評(píng)估（北京）有限責(zé)任公司質(zhì)控總審姚澄清女士、項(xiàng)目經(jīng)理李軍先生。
　　在此，我代表公司對(duì)大家的到來表示熱烈的歡迎和衷心的感謝，謝謝大家！