投服中心：亞邦股份控股股東應(yīng)存切實(shí)履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償責(zé)任

    本報(bào)記者 朱寶琛

    2018年底，因收購(gòu)的恒隆作物未實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾，亞邦股份擬免除控股股東亞邦集團(tuán)等承諾方的補(bǔ)償義務(wù)并更改恒隆作物業(yè)績(jī)承諾一事，在市場(chǎng)的反對(duì)聲中不了了之。近日，亞邦股份擬重新調(diào)整恒隆作物的業(yè)績(jī)承諾，再次引起中小投資者的不滿。

    中證中小投資者服務(wù)中心認(rèn)為，控股股東對(duì)資本市場(chǎng)要有敬畏之心、遵守市場(chǎng)規(guī)則，以更改業(yè)績(jī)承諾的方式逃避補(bǔ)償責(zé)任已嚴(yán)重侵害了上市公司及中小股東的利益。

    亞邦股份將于2019年4月26日召開臨時(shí)股東大會(huì)審議此事項(xiàng)，對(duì)此，投服中心呼吁：廣大中小股東積極行使表決權(quán)。

    2018年2月，上市公司以9.04億元現(xiàn)金收購(gòu)因“政府開展環(huán)保和安全集中整治活動(dòng)”處于停產(chǎn)狀態(tài)的恒隆作物70.60%股權(quán)，其中包括控股股東亞邦集團(tuán)持有的恒隆作物51%股權(quán)，合計(jì)作價(jià)9.04億元，溢價(jià)766.85%。亞邦集團(tuán)等資產(chǎn)出售方承諾恒隆作物2018-2020年的凈利潤(rùn)分別不低于0.9億元、1.23億元、1.41億元。

    收購(gòu)?fù)瓿珊?，上市公司并未發(fā)布任何恒隆作物復(fù)產(chǎn)的公告。2018年5月3日，上市公司公告因政府要求連云港化工園區(qū)進(jìn)行環(huán)保集中整治，公司在相關(guān)園區(qū)內(nèi)的子（分）公司已全面停產(chǎn)，其中便包括恒隆作物。恒隆作物至今尚未復(fù)產(chǎn)，無(wú)法實(shí)現(xiàn)2018年業(yè)績(jī)承諾。此次，亞邦集團(tuán)等擬將承諾期限調(diào)整為恒隆作物復(fù)產(chǎn)之日次月開始的36個(gè)月，每12個(gè)月的凈利潤(rùn)分別不低于1.23億元、1.41億元、1.49億元；如恒隆作物復(fù)產(chǎn)日晚于2019年12月31日，則上述三個(gè)業(yè)績(jī)承諾期間凈利潤(rùn)分別不低于1.41億元、1.49億元、1.55億元；如恒隆作物在2020年12月31前仍未恢復(fù)生產(chǎn)，再另行協(xié)商解決方案。上述收購(gòu)及調(diào)整業(yè)績(jī)承諾行為嚴(yán)重?fù)p害了上市公司和中小股東的權(quán)益。

    一是控股股東用無(wú)效資產(chǎn)攫取了上市公司資金。2018年收購(gòu)時(shí)，對(duì)恒隆作物價(jià)值的評(píng)估以其2018年4月前恢復(fù)生產(chǎn)，能正常經(jīng)營(yíng)為假設(shè)前提。上市公司收購(gòu)恒隆作物時(shí)，恒隆作物因政府環(huán)保、安全集中整治而處于停產(chǎn)狀態(tài)，是無(wú)法正常經(jīng)營(yíng)、無(wú)法產(chǎn)生收益的“無(wú)效資產(chǎn)”。其次，根據(jù)上市公司2019年4月11日《關(guān)于重新調(diào)整控股子公司業(yè)績(jī)承諾的公告》，恒隆作物停產(chǎn)已至少一年，安全、環(huán)保設(shè)備提標(biāo)改造仍需投入大量資金和時(shí)間，何時(shí)能復(fù)產(chǎn)經(jīng)營(yíng)尚不能確定。就是用這種無(wú)效資產(chǎn)，控股股東等攫取了上市公司巨額現(xiàn)金。

    二是收購(gòu)款實(shí)質(zhì)上已構(gòu)成了“資金占用”。上市公司“真金白銀”收購(gòu)的資產(chǎn)是無(wú)法正常生產(chǎn)的無(wú)效資產(chǎn)，假如未收購(gòu)此項(xiàng)資產(chǎn)，按照銀行一年期貸款基準(zhǔn)利率4.35%計(jì)算，9.04億元現(xiàn)金至少能每年為上市公司帶來(lái)3932萬(wàn)元的利息收入。目前，恒隆作物不具備生產(chǎn)能力卻不履行補(bǔ)償義務(wù)，實(shí)際上已構(gòu)成了對(duì)上市公司資金的占用。

    投服中心表示，堅(jiān)決反對(duì)調(diào)整業(yè)績(jī)承諾，建議重新評(píng)估恒隆作物價(jià)值或控股股東進(jìn)行回購(gòu)。

    一是堅(jiān)決反對(duì)推遲業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償。根據(jù)公告，恒隆作物2018年1至10月虧損2590萬(wàn)元，不僅未給上市公司帶來(lái)利潤(rùn)，還因虧損進(jìn)一步蠶食上市公司權(quán)益。按原業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議，假設(shè)恒隆作物2018年凈利潤(rùn)為-2590萬(wàn)元，交易對(duì)方應(yīng)補(bǔ)償上市公司2.96億元現(xiàn)金，其中亞邦集團(tuán)應(yīng)補(bǔ)償2.14億元。亞邦集團(tuán)不履行2018年業(yè)績(jī)承諾，直接侵害了上市公司利益。投服中心作為上市公司的股東，堅(jiān)決反對(duì)推遲、更改業(yè)績(jī)承諾這種侵害上市公司利益的行為。

    二是建議對(duì)恒隆作物的價(jià)值進(jìn)行重新評(píng)估。根據(jù)2018年1月20日亞邦股份披露的《關(guān)于公司支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》顯示，收購(gòu)時(shí)恒隆作物便已處于停產(chǎn)狀態(tài)，評(píng)估前提是其于2018年4月前能恢復(fù)生產(chǎn)，預(yù)測(cè)恒隆作物2018年-2022年的凈利潤(rùn)分別為0.89億元、1.22億元、1.41億元、1.48億元、1.54億元，2023年及以后永續(xù)年的凈利潤(rùn)為每年1.59億元，并據(jù)此評(píng)估出恒隆作物的價(jià)值。目前，恒隆作物一直處于停產(chǎn)狀態(tài)，何時(shí)復(fù)產(chǎn)尚不可知，2018年與2019年凈利潤(rùn)合計(jì)極有可能為虧損，已不能滿足估值時(shí)的假設(shè)條件和盈利預(yù)測(cè)。如上市公司及控股股東執(zhí)意要推遲業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償，投服中心建議上市公司對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的價(jià)值進(jìn)行重新評(píng)估，并在評(píng)估值中扣除由上市公司承擔(dān)的提標(biāo)改建投入，扣除在恒隆作物停產(chǎn)期間9.04億元收購(gòu)款可產(chǎn)生的同期銀行貸款利息。

    三是建議控股股東亞邦集團(tuán)等原價(jià)購(gòu)回恒隆作物70.60%股權(quán)。調(diào)整業(yè)績(jī)承諾的方案顯示，如恒隆作物在2020年12月31日前仍未恢復(fù)正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者在此之前出現(xiàn)關(guān)停、整合等情形，業(yè)績(jī)承諾主要責(zé)任方亞邦集團(tuán)將與上市公司積極協(xié)商相關(guān)方案，采取一切有效措施維護(hù)上市公司利益，但并未給出明確、具體的方案，無(wú)法預(yù)防控股股東一再更改和延后業(yè)績(jī)承諾，逃避補(bǔ)償義務(wù)。投服中心建議，如出現(xiàn)恒隆作物遲遲無(wú)法復(fù)產(chǎn)或關(guān)停等情況，控股股東亞邦集團(tuán)等交易對(duì)方以原價(jià)購(gòu)回恒隆作物70.60%股權(quán)，并承擔(dān)停產(chǎn)期間恒隆作物給上市公司造成的損失。

    亞邦股份除控股股東亞邦集團(tuán)及一致行動(dòng)人持股33.36%外，其余均為持股5%以下的中小股東。在2019年4月26日亞邦股份召開臨時(shí)股東大會(huì)審議調(diào)整業(yè)績(jī)承諾的方案時(shí)，亞邦集團(tuán)作為關(guān)聯(lián)方將回避表決，表決結(jié)果將由中小股東來(lái)決定。投服中心呼吁廣大中小股東積極參會(huì)（現(xiàn)場(chǎng)和網(wǎng)絡(luò)）行權(quán)，表達(dá)觀點(diǎn)。