投服中心：披露原因與實(shí)際情況不符

    投服中心1月17日表示，眾應(yīng)互聯(lián)披露的本次計(jì)提商譽(yù)減值原因與實(shí)際情況不符，且對(duì)標(biāo)的公司歷年計(jì)提商譽(yù)減值是否充足等存疑。

    眾應(yīng)互聯(lián)近期公告，擬計(jì)提商譽(yù)減值約10億至13億元，其中，對(duì)2015年收購的MMOGA（簡(jiǎn)稱“標(biāo)的公司”）計(jì)提商譽(yù)減值約8億元至10億元。公司表示，2019年上半年以來標(biāo)的公司所處游戲虛擬物品電商行業(yè)格局出現(xiàn)變化，且歐盟對(duì)互聯(lián)網(wǎng)游戲行業(yè)增加稅費(fèi)成本等導(dǎo)致標(biāo)的公司盈利下行。

    標(biāo)的公司業(yè)績(jī)不佳

    公告顯示，擬對(duì)標(biāo)的公司計(jì)提商譽(yù)減值的原因之一是2019年上半年以來，受標(biāo)的公司所處游戲虛擬物品電商行業(yè)格局變化加劇影響，標(biāo)的公司盈利情況明顯下降。投服中心認(rèn)為，標(biāo)的公司注冊(cè)地為中國香港，主要從事正版授權(quán)/注冊(cè)碼及游戲虛擬物品電子商務(wù)中介平臺(tái)業(yè)務(wù)，主要業(yè)務(wù)市場(chǎng)在德國，主要游戲玩家來自以德國為主的歐洲地區(qū)。德國游戲行業(yè)發(fā)展情況對(duì)標(biāo)的公司業(yè)務(wù)有直接影響。依據(jù)德國游戲產(chǎn)業(yè)聯(lián)合協(xié)會(huì)2019年10月31日發(fā)布的報(bào)告，2019年1-6月，德國游戲及游戲設(shè)備行業(yè)營業(yè)收入同比增長11%，由25億歐元增長至28億歐元。其中，游戲內(nèi)購買額由2018年同期的8.66億歐元增加至11.05億歐元，增長27.60%。從前述數(shù)據(jù)看，2019年上半年德國游戲行業(yè)保持穩(wěn)定增長，整體游戲行業(yè)并未出現(xiàn)大幅下滑跡象，與公司披露的全球游戲娛樂和移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)發(fā)生劇烈變局不相符。

    公司在公告中解釋標(biāo)的公司業(yè)績(jī)下滑的另一原因是歐盟主要國家和地區(qū)市場(chǎng)自2019年以來對(duì)游戲、數(shù)字產(chǎn)品、互聯(lián)網(wǎng)電商等企業(yè)加強(qiáng)了增值稅稽查和征收力度，給標(biāo)的公司所在行業(yè)帶來巨大稅費(fèi)成本壓力。然而，2019年2月歐盟新公布的《電子商務(wù)增值稅改革實(shí)施條例》將于2021年1月起生效，關(guān)于非歐盟地區(qū)向歐盟地區(qū)提供遠(yuǎn)程銷售活動(dòng)的相關(guān)稅改政策將于2021年起執(zhí)行；另外，標(biāo)的公司主要客戶所在德國并未開始征收數(shù)字稅；依據(jù)《2019年德國游戲產(chǎn)業(yè)報(bào)告》，德國政府2019年在聯(lián)邦預(yù)算中投資5000萬歐元用于支持該國電腦游戲產(chǎn)業(yè)。德國的相關(guān)政策仍鼓勵(lì)該國游戲產(chǎn)業(yè)發(fā)展，尚未征收或?qū)嵤?shù)字稅、電子商務(wù)增值稅。這與公司解釋的情況不相符。

    評(píng)估機(jī)構(gòu)是否審慎

    投服中心表示，2015年公司收購標(biāo)的公司的交易“三高”現(xiàn)象突出。依據(jù)重組報(bào)告書，標(biāo)的公司估值增值率為3463.02%，標(biāo)的公司2015年至2017年承諾業(yè)績(jī)的復(fù)合增長率高達(dá)43%。公司2015年年報(bào)披露，收購標(biāo)的公司形成商譽(yù)20.227億元，占公司當(dāng)年總資產(chǎn)的89%。而標(biāo)的公司連續(xù)三年均未兌現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾。

    依據(jù)北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司出具的評(píng)估報(bào)告及重組報(bào)告書，標(biāo)的公司2016年至2018年?duì)I業(yè)收入預(yù)測(cè)值分別為11.92億元、16.56億元、18.10億元，凈利潤預(yù)測(cè)值分別為2.58億元、3.63億元、3.71億元（以交易時(shí)匯率計(jì)算成人民幣）；而標(biāo)的公司實(shí)際2016年至2018年實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入分別為3.58億元、3.48億元、4.27億元，凈利潤為2.53億元、2.53億元、2.75億元，與預(yù)測(cè)值存在重大差異，特別是三年實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入僅占預(yù)測(cè)值合計(jì)的24.32%。

    依據(jù)《會(huì)計(jì)監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)提示第7號(hào)——輕資產(chǎn)類公司收益法評(píng)估》，評(píng)估師應(yīng)結(jié)合被評(píng)估單位的內(nèi)外部環(huán)境、發(fā)展前景、行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)狀況和所在行業(yè)發(fā)展規(guī)律等相關(guān)因素，對(duì)企業(yè)提供的盈利預(yù)測(cè)進(jìn)行分析、判斷和調(diào)整，并將企業(yè)的經(jīng)營規(guī)劃放在行業(yè)發(fā)展中進(jìn)行量化對(duì)比，以判斷收入預(yù)測(cè)是否合理。投服中心指出，Newzoo發(fā)布的2016年至2018年全球游戲市場(chǎng)報(bào)告顯示，2016年至2018年德國游戲市場(chǎng)收入分別為40.19億美元、43.78億美元及47億美元，年復(fù)合增長率僅為8.14%（標(biāo)的公司2016年至2018年實(shí)際營業(yè)收入復(fù)合增長率約為9.2%）。但評(píng)估機(jī)構(gòu)得出2016年至2018年?duì)I業(yè)收入預(yù)測(cè)值復(fù)合增長率為23.23%，遠(yuǎn)高于行業(yè)整體發(fā)展水平。投服中心要求評(píng)估機(jī)構(gòu)說明，對(duì)盈利預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)進(jìn)行分析、判斷時(shí)，是否將預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)與行業(yè)整體發(fā)展水平進(jìn)行了客觀比對(duì)；評(píng)估機(jī)構(gòu)是否結(jié)合了標(biāo)的公司所在行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、游戲產(chǎn)業(yè)鏈的生命周期、未來業(yè)績(jī)?cè)鲩L的可持續(xù)性、可能面臨的行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)等進(jìn)行了審慎評(píng)估。

    披露內(nèi)容前后矛盾

    2019年10月25日，公司回復(fù)2019年半年報(bào)問詢函時(shí)提及，標(biāo)的公司仍處于歐洲地區(qū)行業(yè)領(lǐng)先地位，基于標(biāo)的公司業(yè)務(wù)資產(chǎn)所處游戲虛擬物品電商行業(yè)大趨勢(shì)以及業(yè)務(wù)模式不發(fā)生異常變動(dòng)的前提，不存在大額商譽(yù)減值計(jì)提的情形。但短短2個(gè)月后，公司即公告擬對(duì)標(biāo)的公司大額計(jì)提商譽(yù)減值。前后兩次披露內(nèi)容存在矛盾。

    依據(jù)《會(huì)計(jì)監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)提示第8號(hào)——商譽(yù)減值》，當(dāng)相關(guān)資產(chǎn)現(xiàn)金流或經(jīng)營利潤持續(xù)惡化或明顯低于形成商譽(yù)時(shí)的預(yù)期，特別是被收購方未實(shí)現(xiàn)承諾業(yè)績(jī)的，應(yīng)認(rèn)定出現(xiàn)特定減值跡象。而標(biāo)的公司2015年至2017年連續(xù)三年未實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾，公司對(duì)標(biāo)的公司未實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾沖減商譽(yù)及計(jì)提商譽(yù)減值合計(jì)僅約4.054億元，直至2019年擬計(jì)提8億至10億元。投服中心要求公司說明，歷年對(duì)標(biāo)的公司計(jì)提減值是否充分、準(zhǔn)確；建議公司補(bǔ)充披露2015年至2018年對(duì)標(biāo)的公司出具的減值測(cè)試報(bào)告，并說明連續(xù)三年未完成業(yè)績(jī)承諾但未大額計(jì)提減值準(zhǔn)備的理由。