投服中心參加普麗盛重大資產重組媒體說明會

    2021年6月25日，中證中小投資者服務中心（簡稱投服中心）參加了普麗盛（300442）重大資產重組媒體說明會。普麗盛擬通過重大資產置換、發(fā)行股份并募集配套資金的方式購買潤澤科技（簡稱標的公司）100%股權，本次交易構成重組上市。標的公司主要從事數(shù)據中心業(yè)務，投服中心對本次交易營業(yè)收入預測是否合理，標的公司毛利率偏高、高業(yè)績承諾是否可實現(xiàn)等方面提出質詢與建議。

    一、標的公司營業(yè)收入的預測是否合理

    （一）建議說明標的公司上電率預測的合理性

    重組草案顯示，上電率對標的公司營業(yè)收入預測值及整體估值影響較大，上電率提高10%，營業(yè)收入將提高10%，標的公司整體估值將提高25.62%。截至2021年4月30日，標的公司現(xiàn)有數(shù)據中心A1、A5、A2、A6、A3、A18的上電率分別為88.51%、97.33%、97.14%、86.71%、71.46%及50.1%，本次交易預測前述數(shù)據中心2021年至2025年的上電率分別為90.28%、97.36%、97.12%、94.49%、96.16%及96.17%。經計算，標的公司現(xiàn)有6個數(shù)據中心的上電率算術平均值為81.875%，而預測期內的上電率算術平均值為95.26%，遠高于標的公司歷史水平。此外，愛司凱（300521）收購金云科技的重組草案中曾提及，機柜使用率與數(shù)據中心服務企業(yè)所處的爬坡期息息相關，一般批發(fā)型數(shù)據中心服務企業(yè)的爬坡期約為12個月、零售型企業(yè)的爬坡期約為20個月。投服中心請上市公司結合標的公司現(xiàn)有各數(shù)據中心所處的爬坡階段、投入使用年限、下游終端需求說明預測期標的公司上電率顯著高于歷史水平的合理依據。

    （二）本次估值是否充分考慮了標的公司可能面臨的行業(yè)競爭加劇的風險

    標的公司項目主要位于廊坊的國際信息云聚核港。近年來，落戶廊坊的數(shù)據中心項目越來越多，公開信息顯示，奧飛數(shù)據（300738）、廊坊市中鼎云數(shù)據科技有限公司等紛紛進行了大筆投資、在廊坊建設或擴建大型數(shù)據中心。同行業(yè)企業(yè)在廊坊地區(qū)集中建設大型或超大型數(shù)據中心勢必將分流標的公司一部分下游需求。且近年來我國數(shù)據中心的市場規(guī)模的增速較為有限，根據科智咨詢發(fā)布的《2019-2020年中國IDC產業(yè)發(fā)展研究報告》，2019年中國IDC業(yè)務市場規(guī)模同比增長27.2%，增速放緩2.6個百分點，預計2019年至2022年中國IDC業(yè)務市場規(guī)模的復合增長率為26.9%。投服中心建議上市公司在本次估值中充分考慮標的公司的核心競爭力和我國IDC業(yè)務市場增速放緩帶來的相關風險。

    （三）標的公司的毛利率及營業(yè)利潤率為何在PUE能耗指標不具備優(yōu)勢的情況下遠高于行業(yè)整體水平

    重組草案顯示，標的公司2020年的毛利率為53.15%，營業(yè)利潤率為23.88%。依據Wind數(shù)據，同屬于第三方數(shù)據中心服務的可比上市企業(yè)2020年銷售毛利率均值為30.54%，營業(yè)利潤率的均值為12.42%，遠低于標的公司。

    依據工信部發(fā)布的《全國數(shù)據中心應用發(fā)展指引（2020）》，截至2019年年底，全國超大型數(shù)據中心平均電能使用效率PUE值為1.46，最優(yōu)水平達到1.15。而標的公司2019年數(shù)據中心A1、A5、A2、A6的PUE分別為1.47、1.43、1.44、1.95，均值為1.57，2020年數(shù)據中心A1、A5、A2、A6、A3的PUE分別為1.45、1.39、1.4、1.57及1.54，均值為1.47，兩年均高于全國超大型數(shù)據中心平均PUE1.46，且與《關于加強綠色數(shù)據中心建設的指導意見》中要求新建大型、超大型數(shù)據中心的PUE達到1.4以下的行業(yè)標準仍存在差距。若PUE值偏高，將導致標的公司的營業(yè)成本偏高，從而影響標的公司的毛利及營業(yè)利潤。投服中心請上市公司說明標的公司毛利率及營業(yè)利潤率在PUE能耗指標不具備優(yōu)勢的情況下遠高于行業(yè)整體水平的合理依據，并建議補充披露標的公司預測期各數(shù)據中心的PUE預測值。

    二、標的公司高業(yè)績承諾是否可實現(xiàn)

    （一）收購前標的公司凈利潤爆發(fā)式增長是否可持續(xù)

    重組草案及預案顯示，標的公司2017年、2018年歸母凈利潤均為虧損狀態(tài)，2019年及2020年業(yè)績呈爆發(fā)式增長，其中2020年歸母凈利潤為2.645億元，較2019年同比增長108.9%。依據Wind數(shù)據，同行業(yè)可比企業(yè)數(shù)據港、萬國數(shù)據、光環(huán)新網、奧飛數(shù)據、寶信軟件2020年凈利潤同比增長率分別為21.6%、-51.38%、10.7%、51.38%、47.06%，未出現(xiàn)爆發(fā)式增長。投服中心請上市公司說明標的公司2019年及2020年業(yè)績爆發(fā)式增長的原因以及這些因素是否持續(xù)影響后續(xù)經營。

    （二）高業(yè)績承諾是否可實現(xiàn)

    數(shù)據中心行業(yè)的研究報告顯示，移動互聯(lián)網接入流量與IDC市場規(guī)模顯著相關，兩者相關系數(shù)達0.92。依據2020年工信部發(fā)布的通信業(yè)統(tǒng)計公報，2020年我國移動互聯(lián)網接入流量為1656億GB，較2019年的1220億GB增長35.74%，但2020年增速較2018年189.1%、2019年71.57%的增速持續(xù)大幅下滑，增速下滑趨勢較為明顯。同時，《2019-2020年中國IDC產業(yè)發(fā)展研究報告》預計2019年至2022年中國IDC業(yè)務市場規(guī)模的復合增長率為26.9%。但本次交易業(yè)績承諾方承諾標的公司在承諾期的業(yè)績年復合增長率高達50.7%。投服中心請上市公司說明在移動互聯(lián)網接入流量增速持續(xù)大幅下滑的背景下，標的公司將如何實現(xiàn)年均50.7%的復合增長。

    會上，普麗盛針對投服中心的前述提問進行了認真回復。一是關于上電率的問題，上市公司表示本次預測是根據已投產數(shù)據中心上電率變化情況、要求的交付進度及客戶上架計劃等對未來各數(shù)據中心上電率進行預測，未達產及投產的數(shù)據中心均考慮了爬坡期，達產后數(shù)據中心上電率與目前已滿負荷運營的數(shù)據中心上電率相當；二是關于標的公司PUE值的問題，上市公司表示標的公司A6數(shù)據中心2019年建成投產，A3數(shù)據中心2020年建成投產，報告期內處于上電率爬坡期，PUE值略高，但已處于穩(wěn)產期的A1、A5和A2數(shù)據中心在2019年和2020年的PUE平均值分別為1.45和1.41，均低于1.46，標的公司后續(xù)將根據數(shù)據中心的設備運營情況，采取機房密封性能改造、水冷空調三通閥改造等措施繼續(xù)降低PUE值；三是關于毛利率偏高的問題，上市公司表示由于標的公司所處廊坊地區(qū)，電價水平相對較低，標的公司上電率相對較高，且人力成本相對較低，導致毛利率在同行業(yè)內略高；四是關于業(yè)績增長是否可持續(xù)的問題，上市公司表示隨著在建數(shù)據中心的逐步交付投入使用、機柜上電數(shù)量逐步提升，銷售收入逐年上漲，報告期內標的公司營業(yè)收入增長與數(shù)據中心產能、機柜上電率及爬坡過程相匹配，未來規(guī)模效應將導致管理費用增長率小于收入增長率，標的公司的增長具有可實現(xiàn)性；五是關于業(yè)績承諾是否可實現(xiàn)的問題，上市公司表示京津冀地區(qū)集聚了一大批領軍型互聯(lián)網企業(yè)，對數(shù)據中心需求量巨大，標的公司在行業(yè)內具有較高的知名度，與中國電信、中國聯(lián)通等保持了良好的業(yè)務合作關系，且簽訂了長期合作協(xié)議，標的公司業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性較高，不存在重大不確定性風險。

（編輯 崔漫）