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投服中心:關(guān)注上市公司資產(chǎn)收購中 標的公司收購前的“沖業(yè)績”現(xiàn)象

2021-11-06 00:18  來源:證券日報

    針對上市公司的資產(chǎn)收購事項,投服中心在行權(quán)時重點關(guān)注標的公司是否存在收購前業(yè)績突增現(xiàn)象以及這種業(yè)績突增是否合理、是否可持續(xù)。因為在采用收益法進行估值時,對標的公司的盈利預測以報告期經(jīng)營狀況為基準,收購前標的公司業(yè)績激增墊高了估值的基礎(chǔ),基于高基數(shù)預測其未來具有較高的營業(yè)收入和凈利潤增長率,進而導致了收益法下較高的估值、交易對價及業(yè)績承諾。但如果標的公司收購前的業(yè)績突增不可持續(xù),基于此進行的業(yè)績預測、估值、定價和承諾都會出現(xiàn)問題,嚴重損害上市公司的利益。

    以某上市公司收購標的公司100%股權(quán)為例。2018年7月份,某上市公司公告擬以3.5億元現(xiàn)金收購控股股東持有的標的公司100%股權(quán)。標的公司主營業(yè)務是嬰童洗護用品,2015年至2017年、2018年1月份-3月份凈利潤分別為-29.12萬元、-2118.44萬元、534.08萬元、531.83萬元,2017年扭虧為盈,2018年第一季度凈利潤大幅增長,但并未對收購前業(yè)績激增的原因進行解釋?;谶@種業(yè)績增長,標的公司評估值35022.00萬元,增值率818.87%??毓晒蓶|承諾,標的公司2018年-2020年三年累計凈利潤之和不低于8308.79萬元,2021年、2022年凈利潤分別不低于4170.38萬元、4736.43萬元,業(yè)績承諾值遠高于當時的實際業(yè)績。

    投服中心于2018年8月13日參加了該上市公司審議該收購事項的股東大會,質(zhì)疑標的公司在被收購前調(diào)整了利潤并推高了業(yè)績預測,最終導致標的公司估值過高,同時質(zhì)疑了業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性,上市公司也未予以充分回復。該收購事項以99.3892%同意表決通過。因該交易無須經(jīng)證券監(jiān)管部門批準,股東大會審議通過后,收購事項完成。

    后續(xù)跟蹤的情況初步印證了投服中心的判斷是正確的。標的公司2018年至2020年三年累計實現(xiàn)凈利潤為-1421.09萬元,與業(yè)績承諾數(shù)8308.79萬元相去甚遠,根據(jù)原業(yè)績承諾與補償安排,控股股東需回購上市公司持有的標的公司100%股權(quán),并按年化12%的利率支付利息。但2021年6月初,上市公司公告,經(jīng)與控股股東協(xié)商,將業(yè)績承諾方案調(diào)整為標的公司在2018年、2019年及2021年至2023年共五個會計年度累計實現(xiàn)的凈利潤總和不低于17215.6萬元,控股股東暫不回購標的公司100%股權(quán)??梢?,收購前標的公司“沖業(yè)績”式的凈利潤大幅增長不可持續(xù),以此為基礎(chǔ)的盈利預測和業(yè)績承諾較難實現(xiàn)。

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