投服中心：關(guān)注上市公司資產(chǎn)收購中 標的公司收購前的“沖業(yè)績”現(xiàn)象

    針對上市公司的資產(chǎn)收購事項，投服中心在行權(quán)時重點關(guān)注標的公司是否存在收購前業(yè)績突增現(xiàn)象以及這種業(yè)績突增是否合理、是否可持續(xù)。因為在采用收益法進行估值時，對標的公司的盈利預測以報告期經(jīng)營狀況為基準，收購前標的公司業(yè)績激增墊高了估值的基礎(chǔ)，基于高基數(shù)預測其未來具有較高的營業(yè)收入和凈利潤增長率，進而導致了收益法下較高的估值、交易對價及業(yè)績承諾。但如果標的公司收購前的業(yè)績突增不可持續(xù)，基于此進行的業(yè)績預測、估值、定價和承諾都會出現(xiàn)問題，嚴重損害上市公司的利益。

    以某上市公司收購標的公司100%股權(quán)為例。2018年7月份，某上市公司公告擬以3.5億元現(xiàn)金收購控股股東持有的標的公司100%股權(quán)。標的公司主營業(yè)務是嬰童洗護用品，2015年至2017年、2018年1月份-3月份凈利潤分別為-29.12萬元、-2118.44萬元、534.08萬元、531.83萬元，2017年扭虧為盈，2018年第一季度凈利潤大幅增長，但并未對收購前業(yè)績激增的原因進行解釋?；谶@種業(yè)績增長，標的公司評估值35022.00萬元，增值率818.87%?？毓晒蓶|承諾，標的公司2018年-2020年三年累計凈利潤之和不低于8308.79萬元，2021年、2022年凈利潤分別不低于4170.38萬元、4736.43萬元，業(yè)績承諾值遠高于當時的實際業(yè)績。

    投服中心于2018年8月13日參加了該上市公司審議該收購事項的股東大會，質(zhì)疑標的公司在被收購前調(diào)整了利潤并推高了業(yè)績預測，最終導致標的公司估值過高，同時質(zhì)疑了業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性，上市公司也未予以充分回復。該收購事項以99.3892%同意表決通過。因該交易無須經(jīng)證券監(jiān)管部門批準，股東大會審議通過后，收購事項完成。

    后續(xù)跟蹤的情況初步印證了投服中心的判斷是正確的。標的公司2018年至2020年三年累計實現(xiàn)凈利潤為-1421.09萬元，與業(yè)績承諾數(shù)8308.79萬元相去甚遠，根據(jù)原業(yè)績承諾與補償安排，控股股東需回購上市公司持有的標的公司100%股權(quán)，并按年化12%的利率支付利息。但2021年6月初，上市公司公告，經(jīng)與控股股東協(xié)商，將業(yè)績承諾方案調(diào)整為標的公司在2018年、2019年及2021年至2023年共五個會計年度累計實現(xiàn)的凈利潤總和不低于17215.6萬元，控股股東暫不回購標的公司100%股權(quán)?？梢?，收購前標的公司“沖業(yè)績”式的凈利潤大幅增長不可持續(xù)，以此為基礎(chǔ)的盈利預測和業(yè)績承諾較難實現(xiàn)。