投服中心修訂規(guī)則提升持股行權(quán)規(guī)范化水平 夯實投資者保護制度基礎(chǔ)

    本報記者 吳曉璐

    投資者保護制度基礎(chǔ)進一步夯實。5月15日，中證中小投資者服務(wù)中心（簡稱：投資者服務(wù)中心或投服中心）修訂發(fā)布了《中證中小投資者服務(wù)中心持股行權(quán)工作規(guī)則》（簡稱《持股行權(quán)工作規(guī)則》）和《中證中小投資者服務(wù)中心公開征集股東權(quán)利業(yè)務(wù)規(guī)則》（簡稱《公開征集股東權(quán)利業(yè)務(wù)規(guī)則》）。

    業(yè)內(nèi)人士表示，這兩項規(guī)則完善了公開征集股東權(quán)利等持股行權(quán)工作決策程序，提升了持股行權(quán)工作的科學(xué)化、規(guī)范化水平，進一步夯實投資者保護的制度基礎(chǔ)，助力提高上市公司治理水平。

    北京中倫律師事務(wù)所律師孟文翔表示，本次投資者服務(wù)中心修訂發(fā)布的兩項規(guī)則，進一步聚焦了投資者特別是中小投資者及新聞媒體的重點關(guān)注事項，進一步明確了公開征集股東權(quán)利等持股行權(quán)工作程序，強化了投資者服務(wù)中心持股行權(quán)工作的監(jiān)督管理，提升了持股行權(quán)工作的科學(xué)性和規(guī)范性，為投資者服務(wù)中心貫徹落實新“國九條”，保護投資者特別是中小投資者合法權(quán)益提供了政策依據(jù)與法律基礎(chǔ)。

    發(fā)揮持股行權(quán)“示范引領(lǐng)”作用

    督促上市公司完善治理

    持股行權(quán)是投資者服務(wù)中心重要的職責(zé)之一。公開數(shù)據(jù)顯示，截至2024年4月底，投資者服務(wù)中心持有5361家上市公司股票，共計行權(quán)4272場，累計行使包括建議權(quán)、質(zhì)詢權(quán)、表決權(quán)、臨時股東大會召集權(quán)等在內(nèi)的股東權(quán)利5848次。

    北京大成律師事務(wù)所律師張剛表示，為促進資本市場健康發(fā)展，需要促進廣大投資者積極參與公司治理，引導(dǎo)中小投資者積極行使股東權(quán)利，以達到督促上市公司完善治理的目的。但一些中小投資者囿于對自身權(quán)利的認識不到位，未能充分行使股東權(quán)利。投資者服務(wù)中心通過持有滬深北交易所每家上市公司一手股票，行使質(zhì)詢、建議、表決、訴訟等股東權(quán)利，示范引領(lǐng)中小投資者主動行權(quán)、依法維權(quán)，規(guī)范上市公司治理。

    《持股行權(quán)工作規(guī)則》明晰了開展持股行權(quán)業(yè)務(wù)的上市公司范圍，明確了持股行權(quán)的事項內(nèi)容，規(guī)定了持股行權(quán)的具體行權(quán)方式，并規(guī)定了投資者服務(wù)中心可向相關(guān)證券監(jiān)管機構(gòu)通報行權(quán)發(fā)現(xiàn)的涉嫌違法違規(guī)事項、不配合持股行權(quán)的行為，強化決策科學(xué)性及監(jiān)督管理。

    相較于2021年發(fā)布的《持股行權(quán)工作規(guī)則（試行）》，孟文翔表示，本次修訂的《持股行權(quán)工作規(guī)則》強化了決策科學(xué)性及監(jiān)督管理，進一步明晰了投資者服務(wù)中心可以在三大證券交易所的上市公司開展持股行權(quán)業(yè)務(wù)；明確了投資者服務(wù)中心可以采取發(fā)送股東函件、現(xiàn)場問詢、現(xiàn)場查閱、公開發(fā)聲、參加或召集股東會、聯(lián)合其他股東共同行權(quán)、公開征集股東權(quán)利、提起訴訟等相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定或經(jīng)投資者服務(wù)中心批準的方式行權(quán)；明確了在行權(quán)過程中出現(xiàn)市場關(guān)注、輿情異常等重要或敏感問題，或者發(fā)現(xiàn)行權(quán)對象及其控股股東、實際控制人以及相關(guān)工作人員存在涉嫌違法違規(guī)、侵害投資者合法權(quán)益，限制、阻擾或者拒絕投資者服務(wù)中心依法行權(quán)，拒絕改正或改正不及時等情形時，投資者服務(wù)中心將及時報告中國證監(jiān)會相關(guān)部門，通報相關(guān)派出機構(gòu)、自律組織，并提出意見建議。

    張剛表示，《持股行權(quán)工作規(guī)則》使得投資者服務(wù)中心持股行權(quán)的依據(jù)更加充足，持股行權(quán)的流程更加明確，對投資者服務(wù)中心更加規(guī)范化地維護投資者合法權(quán)益提供了依據(jù)，可進一步實現(xiàn)持股行權(quán)的“示范引領(lǐng)”“風(fēng)險揭示”和“督促上市公司完善治理”的目標。

    明確適用情形、征集方式

    更好發(fā)揮公開征集的制度優(yōu)勢

    公開征集股東權(quán)利是投資者服務(wù)中心開展持股行權(quán)業(yè)務(wù)的重要方式之一。新證券法首次從法律層面確立了公開征集股東權(quán)利行為的合法性，確立了投資者保護機構(gòu)公開征集主體的法律地位。

    張剛表示，投資者服務(wù)中心作為征集人，具有三方面優(yōu)勢：一是投資者服務(wù)中心是經(jīng)中國證監(jiān)會批準設(shè)立并直接管理的證券金融類公益機構(gòu)，與上市公司不存在利害關(guān)系；二是投資者服務(wù)中心作為專業(yè)機構(gòu)，具有專家支持和技術(shù)保障；三是經(jīng)過開展大量的行權(quán)工作，投資者服務(wù)中心更了解上市公司規(guī)則和中小投資者關(guān)切的問題。

    2021年6月17日，投資者服務(wù)中心向中國寶安股份有限公司提交了公開征集投票權(quán)報告書，公開征集投票權(quán)，最終成功推動中國寶安公司章程修訂。“作為新證券法實施以來投資者服務(wù)中心首例征集投票權(quán)案例，有力推動了中小投資者參與上市公司股東大會表決，引起了業(yè)界的廣泛關(guān)注。”孟文翔表示。

    此次修訂的《公開征集股東權(quán)利業(yè)務(wù)規(guī)則》，明確了投資者服務(wù)中心公開征集股東權(quán)利的宗旨與原則、決策與實施程序等。針對有利于提高上市公司治理水平、嚴重損害中小投資者合法權(quán)益、輿論高度關(guān)注且具有典型性示范性等情形的事項，投資者服務(wù)中心可以公開征集股東權(quán)利。

    張剛表示，修訂后的《公開征集股東權(quán)利業(yè)務(wù)規(guī)則》，進一步明確了投資者服務(wù)中心公開征集股東權(quán)利的適用情形、征集方式、撤銷情形等內(nèi)容，有利于進一步發(fā)揮投資者服務(wù)中心的專業(yè)作用和公開征集的制度優(yōu)勢，有助于更好地維護中小投資者的權(quán)益。

    整體來看，張剛表示，兩項規(guī)則的修訂發(fā)布，響應(yīng)了監(jiān)管關(guān)于保護投資者特別是中小投資者的合法權(quán)益是工作的重中之重的要求，“持股行權(quán)”“公開征集”雙管齊下，是踐行“金融為民”理念的又一成功實踐，必將進一步助力中小投資者的權(quán)益保護。

（編輯 王江浩）