降“門檻”引“活水” 資本市場制度型開放向縱深推進(jìn)

    本報記者 吳曉璐

    11月1日，商務(wù)部、中國證監(jiān)會等六部門修訂發(fā)布《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》（以下簡稱《辦法》），從五方面降低投資門檻，旨在進(jìn)一步拓寬外資投資證券市場渠道，發(fā)揮戰(zhàn)略投資渠道引資潛力，鼓勵外資開展長期投資、價值投資。

    在市場人士看來，《辦法》是資本市場制度型開放的又一重要里程碑，將提升資本市場對外資的吸引力，提高資本市場活力，為資本市場健康發(fā)展注入新動力，進(jìn)而對我國實(shí)體經(jīng)濟(jì)的轉(zhuǎn)型升級產(chǎn)生積極而深遠(yuǎn)的影響。

    清華大學(xué)國家金融研究院院長田軒在接受《證券日報》記者采訪時表示，《辦法》體現(xiàn)了我國堅持對外開放的決心與信心，通過多種方式降低投資門檻將吸引更多外資進(jìn)入中國市場，提升中國資本市場活力；鼓勵外資進(jìn)行長期投資和價值投資，將推進(jìn)中國資本市場金融產(chǎn)品創(chuàng)新與體制機(jī)制改革，促進(jìn)市場的多元化發(fā)展和進(jìn)一步成熟，提高資本市場的國際吸引力；同時，通過拓展投資主體的范圍、豐富外資投資方式、支持跨境換股等，將促進(jìn)資本的高效流動，為我國上市公司帶來更多資金助力，引進(jìn)先進(jìn)技術(shù)、人才與管理經(jīng)驗(yàn)，激發(fā)創(chuàng)新活力，推動實(shí)體經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展。

    降低投資門檻

    將吸引更多外資進(jìn)入

    據(jù)統(tǒng)計，自2006年《辦法》實(shí)施以來，外國投資者累計戰(zhàn)略投資600多家上市公司，為促進(jìn)我國資本市場健康發(fā)展發(fā)揮了積極作用。

    中國銀河證券首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家、研究院院長章俊在接受《證券日報》記者采訪時表示，戰(zhàn)略投資者不僅可以帶來直接的資金支持，還能引入先進(jìn)的管理理念、技術(shù)和經(jīng)驗(yàn)，在全球化日益加深的背景下，他們的參與有助于促進(jìn)資源的優(yōu)化配置，使我國實(shí)體經(jīng)濟(jì)在國際競爭中更具優(yōu)勢。同時，外資進(jìn)入高新技術(shù)、綠色經(jīng)濟(jì)等領(lǐng)域，能夠推動相關(guān)產(chǎn)業(yè)升級與發(fā)展，這將有助于實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)的高質(zhì)量增長，促進(jìn)可持續(xù)發(fā)展目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。此外，外資企業(yè)通常會在技術(shù)研發(fā)、產(chǎn)品創(chuàng)新等方面投入更多資源，這不僅可以提高國內(nèi)行業(yè)的整體技術(shù)水平，也有助于增強(qiáng)我國在全球產(chǎn)業(yè)鏈中的地位。

    此次修訂的《辦法》從五方面降低投資門檻，包括將外國自然人納入外國投資者范疇；放寬外國投資者的資產(chǎn)要求；增加要約收購這一戰(zhàn)略投資方式；明確以定向發(fā)行、要約收購方式實(shí)施戰(zhàn)略投資的，允許以境外非上市公司股份作為支付對價；適當(dāng)降低持股比例要求和鎖定期要求等。

    田軒分析稱，允許外國自然人進(jìn)行戰(zhàn)略投資，有效擴(kuò)展了外國投資者的范圍，有助于吸引更多外資以個人身份參與戰(zhàn)略投資，為中國資本市場注入新的活力；對外國投資者的資產(chǎn)要求進(jìn)行調(diào)整，特別是降低了非控股股東的資產(chǎn)門檻，有助于吸引更多的中小外國投資者參與戰(zhàn)略投資；允許外國投資者以要約收購的方式實(shí)施戰(zhàn)略投資，為外國投資者提供了更多的投資方式，提升外資在上市公司戰(zhàn)略投資中的靈活性；允許以境外非上市公司股份作為支付對價，為外國投資者提供了更多的支付選擇，有助于降低外資交易成本；適當(dāng)降低持股比例和持股鎖定期要求，降低了投資風(fēng)險，有助于外資的穩(wěn)定投資。五方面舉措聚焦目前外資進(jìn)入中國市場的堵點(diǎn)問題，每一條都是突破性改革，將極大提升對外資的吸引力。

    加快資本流入

    提高市場活躍度

    2019年的《外商投資法》取消了外商投資企業(yè)設(shè)立及變更的審批或備案，建立外商投資信息報告制度，此次《辦法》與《外商投資法》銜接，取消商務(wù)主管部門對外國投資者實(shí)施戰(zhàn)略投資的事前審批和備案，將外商投資信息報告作為實(shí)施戰(zhàn)略投資的程序性要求。

    “在過去，復(fù)雜的審批程序常常導(dǎo)致外國投資者在決策和投資實(shí)施上遭遇延誤，降低了市場的吸引力?，F(xiàn)在，取消這一審批環(huán)節(jié)，能夠加快資本流入，提高市場活躍度，吸引更多外資參與到中國經(jīng)濟(jì)的各個領(lǐng)域。”章俊表示。

    此外，市場人士認(rèn)為，取消事前審批和備案，并且允許以境外非上市公司股權(quán)作為支付對價，還有助于上市公司跨境并購，吸引更多外資投向上市公司。

    “這一程序變化使得境外優(yōu)質(zhì)上市公司并購A股上市公司的審批不確定性消失，跨境換股又可降低境外上市公司的現(xiàn)金流壓力，境內(nèi)原有A股投資者也愿意取得境外優(yōu)質(zhì)上市公司的股票作為對價，境外優(yōu)質(zhì)上市公司并購A股上市公司將成為可能。”國浩資本市場業(yè)務(wù)委員會暨法律研究中心主任、國浩上海合伙人劉維表示。

    與此同時，通過定向發(fā)行新股、要約收購方式實(shí)施的戰(zhàn)略投資，允許外資以非上市公司股份作為支付對價，也將便利A股上市公司通過跨境換股收購境外資產(chǎn)。劉維表示，這給A股上市公司并購境外資產(chǎn)，特別是境外非上市優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)提供了跨境換股的可行途徑，而外資鎖定期的縮短和A股的高流通性，也使外資更愿意接受跨境換股這一方式?？梢灶A(yù)計，A股上市公司通過跨境換股并購境外資產(chǎn)將成為主流方式。

    強(qiáng)化中介機(jī)構(gòu)責(zé)任

    提高服務(wù)質(zhì)量和專業(yè)性

    在優(yōu)化投資門檻，取消事前審批和備案的同時，《辦法》強(qiáng)化信息披露要求，并加強(qiáng)自律管理，要求外國投資者、上市公司聘請中介機(jī)構(gòu)就戰(zhàn)略投資是否符合《辦法》規(guī)定出具專業(yè)意見。這意味著對中介機(jī)構(gòu)提出了更高要求。

    “《辦法》對繁瑣的審批環(huán)節(jié)進(jìn)行了刪減，從把控風(fēng)險的角度來說，意味著將很多事前調(diào)查、審核、合規(guī)把控和風(fēng)險監(jiān)督的內(nèi)容進(jìn)行前置，中介機(jī)構(gòu)在此過程中將要承擔(dān)更大的責(zé)任。”田軒表示，因此，中介機(jī)構(gòu)需要加強(qiáng)專業(yè)能力，履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，提高業(yè)務(wù)質(zhì)量，尤其是要對照相關(guān)法律法規(guī)要求和市場制度規(guī)定，嚴(yán)格把關(guān)投資主體資格、科學(xué)進(jìn)行投資項(xiàng)目評估、合理設(shè)計交易架構(gòu)和對價支付方式，加強(qiáng)信息披露，保障市場透明度和規(guī)范性，提高項(xiàng)目推進(jìn)的規(guī)范性，協(xié)助監(jiān)管部門進(jìn)行市場秩序維護(hù)，強(qiáng)化市場風(fēng)險防控能力。

    章俊進(jìn)一步表示，中介機(jī)構(gòu)需要在投資審查、盡職調(diào)查及信息披露等環(huán)節(jié)進(jìn)行嚴(yán)格把關(guān)。中介機(jī)構(gòu)必須不斷提高服務(wù)質(zhì)量和專業(yè)性，更加關(guān)注項(xiàng)目的合規(guī)性和風(fēng)險控制。

（編輯 張博）