股東大會無權(quán)要求高管“劇透”業(yè)績數(shù)據(jù)

    資本市場敢于發(fā)聲的著名財務(wù)專家劉姝威近日發(fā)了一篇文章，核心內(nèi)容有兩點：其一是同樣提前透露業(yè)績，監(jiān)管處罰董明珠卻沒有處罰競爭對手，不公平，其二是上市公司董事高管是否有義務(wù)向股東大會報告業(yè)績預(yù)期。

    作為格力電器獨董，劉姝威對格力電器和董明珠的愛護(hù)溢于言表，這沒什么問題。董明珠1月16日在格力電器股東大會上透露2018年營業(yè)收入和凈利潤等有關(guān)業(yè)績信息，早于當(dāng)天晚間格力電器發(fā)布2018年度業(yè)績預(yù)告。這違反信披，監(jiān)管部門已發(fā)出警示函。有意思的是，劉姝威認(rèn)為，格力電器老對手美的集團(tuán)董事長兼總裁方洪波1月12日在2019中國制造論壇上透露其業(yè)績，也早于公告，沒有被警示，顯然有失公允。

    與執(zhí)法是否公允相比，劉姝威提出了一個更重要的問題，那就是董事會是否有義務(wù)向股東大會報告業(yè)績預(yù)期。

    她認(rèn)為，《公司法》第九十八條規(guī)定“股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)”，和現(xiàn)行信披制度規(guī)定的公司董事高管在通過指定媒體公開信息披露前，無權(quán)在股東大會上報告公司業(yè)績數(shù)據(jù)，有沖突。

    聽起來很有道理，股東大會是最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，高管是股東雇傭的公司管理者，當(dāng)然有權(quán)利了解公司情況。但這種理解沒有考慮上市公司是公眾公司，假若股東只是幾個人，要求高管報告業(yè)績也順理成章，而公眾公司股東眾多，動輒上萬，能趕赴現(xiàn)場的只是很小一部分，這一小部分股東的利益大，還是全體股東利益更大？當(dāng)然是所有人同步獲得才更為公平。因此，股東大會無權(quán)要求高管提前透露年度業(yè)績等會影響股價的信息，這和現(xiàn)行信披制度并不沖突。

    盡管股東大會是公司權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定公司重大事務(wù)，包括高管任免，重大投資等，但股東大會上表決的項目是經(jīng)過信披媒體對外統(tǒng)一發(fā)布，與會者和未參加者是同時間獲悉，假若要求提前獲得年報等關(guān)鍵信息，參加者就比未參加者更先得到。

    劉姝威提到的另外一個問題是，在股東大會上報告公司透露業(yè)績預(yù)期的董事高管，擅自向媒體發(fā)布股東大會內(nèi)容的股東，證監(jiān)局應(yīng)該處罰誰？既然提前透露業(yè)績不對，那當(dāng)然是該處罰董事高管。

    記者在香港參加過不少上市公司業(yè)績說明會，經(jīng)常見到舉辦方焦急的核實港交所網(wǎng)站是否掛出來公告，等確認(rèn)公告掛出之后，才會把新聞稿件和業(yè)績小冊子發(fā)給媒體或股東、投資者。

    資本市場要求集中渠道統(tǒng)一發(fā)布公告信息，可以確保公司所有股東同一時間獲得信息，也可以確保市場上所有投資者，包括股東和非股東都同步獲取信息，便于投資者發(fā)現(xiàn)機(jī)會和規(guī)避風(fēng)險，這就為投資者在信息獲取上提供便捷性，便于打造一個高效統(tǒng)一市場。假設(shè)沒有統(tǒng)一渠道和時間，會造成信息發(fā)布和搜集上的混亂和不便。

    另外，香港資本市場也不讓高管隨便說話，不能提前透露公司業(yè)績，未來規(guī)劃中也不能有明確的業(yè)績增速，港股業(yè)績說明會主要是高管回答投資者和媒體對業(yè)績的疑惑，公告里沒有的具體計劃理論上不可以在業(yè)績說明會上講；對未來的規(guī)劃展望，可以透露未來重點發(fā)展哪一塊業(yè)務(wù)，未來計劃怎么投資。這一點也和內(nèi)地資本市場相同。

    因為提前透露業(yè)績，或者發(fā)布戰(zhàn)略規(guī)劃，不少上市公司曾收到過監(jiān)管關(guān)注函。

    信披制度是資本市場長期進(jìn)化選擇的產(chǎn)物，有利于消減信息不對稱，有利于限制管理層的不當(dāng)行為，還有利于保護(hù)投資者特別是中小投資者利益。在科創(chuàng)板試水注冊制時，也強(qiáng)調(diào)要嚴(yán)格信披制度，信披制度執(zhí)行得好，資本市場可以更加高效，加快優(yōu)勝劣汰，減少問題公司數(shù)量。