北京君正擬調(diào)整方案 加力爭奪北京矽成

    5月9日晚，北京君正發(fā)布公告稱，公司擬對(duì)重大資產(chǎn)重組方案作出調(diào)整，由間接收購北京矽成半導(dǎo)體有限公司（簡稱“北京矽成”）51.59%股權(quán)和上海閃勝創(chuàng)芯投資合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“閃勝創(chuàng)芯”）53.29%的財(cái)產(chǎn)份額（閃勝創(chuàng)芯持有北京矽成3.79%股權(quán)），調(diào)整為直接收購北京矽成59.99%股權(quán)和上海承裕資產(chǎn)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“上海承裕”）100%財(cái)產(chǎn)份額（上海承裕持有北京矽成40.01%股權(quán)）。本次交易完成后，公司將直接及間接合計(jì)持有北京矽成100%股權(quán)。

    2018年11月9日，北京君正曾公告稱，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，作價(jià)26.42億元收購北京矽成51.59%股權(quán)，對(duì)應(yīng)北京矽成100%股權(quán)估值65億元。值得注意的是，此前的9月5日，思源電氣也曾公告稱，公司出資8億元與普通合伙人上海雙創(chuàng)投資管理有限公司等共同投資上海集岑企業(yè)管理中心（有限合伙）（簡稱“集岑合伙”），以收購上海承裕全部有限合伙份額。9月30日，集岑合伙與上海承裕以及相關(guān)股東簽署了投資《框架協(xié)議》、《可轉(zhuǎn)換債權(quán)投資協(xié)議》和《有限合伙財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

    不久，北京君正于11月20日收到了深交所關(guān)于公司收購北京矽成過半股權(quán)事項(xiàng)的問詢函，深交所要求北京君正就標(biāo)的公司是否進(jìn)行了備案和批準(zhǔn)、能否控制標(biāo)的公司、公司控制權(quán)是否穩(wěn)定等方面進(jìn)行了問詢。

    北京矽成為何如此搶手？據(jù)當(dāng)時(shí)的公告，北京矽成及其下屬公司主要產(chǎn)品線包括DRAM、SRAM、NORFlash、模擬電路和混合信號(hào)產(chǎn)品，產(chǎn)品主要應(yīng)用于汽車電子、工業(yè)制造、通訊設(shè)備等行業(yè)領(lǐng)域。北京矽成的存儲(chǔ)芯片產(chǎn)品在DRAM、SRAM領(lǐng)域保持全球領(lǐng)先地位，是中國大陸唯一能夠研發(fā)并在全球大規(guī)模銷售工業(yè)級(jí)RAM芯片的企業(yè)。

    北京君正在對(duì)深交所問詢函的回復(fù)中表示，上市公司致力于在中國研制自主創(chuàng)新CPU技術(shù)和產(chǎn)品，基于自主CPU技術(shù)發(fā)展面向物聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域和智能視頻及安防監(jiān)控領(lǐng)域的兩條產(chǎn)品線，并且已形成可持續(xù)發(fā)展的梯隊(duì)化產(chǎn)品布局。隨著上市公司與北京矽成的進(jìn)一步協(xié)作與融合，北京君正將與北京矽成在現(xiàn)有的供應(yīng)鏈、客戶資源和銷售渠道上形成積極的互補(bǔ)關(guān)系，實(shí)現(xiàn)上市公司業(yè)務(wù)上的有效整合。同時(shí)，通過對(duì)公司現(xiàn)有芯片產(chǎn)品品類的擴(kuò)充，并將產(chǎn)品適用領(lǐng)域拓展至專用級(jí)應(yīng)用市場，上市公司產(chǎn)品的應(yīng)用市場將進(jìn)一步擴(kuò)大，市場占有率也將進(jìn)一步增長，從而使公司的品牌影響力將得到更廣范圍的提升。

    然而，記者注意到，思源電氣并未表示出終止對(duì)北京矽成的收購。據(jù)思源電氣今年4月23日最新相關(guān)公告顯示，公司作為有限合伙人參與投資的集岑合伙已經(jīng)向上海承裕提供了合計(jì)12.46億元的借款，該筆借款已于近日完成了債轉(zhuǎn)股工商變更登記。債轉(zhuǎn)股工商變更完成后，集岑合伙持有上海承裕41.97%的合伙份額。目前思源電氣對(duì)集岑合伙實(shí)繳出資10億元，占集岑合伙當(dāng)前實(shí)繳出資比例為75.64%，即思源電氣通過集岑合伙及承裕合伙間接享有相當(dāng)于北京矽成13.22%的股東權(quán)益。

    除了控制權(quán)的問題，北京君正此次收購的資金壓力也是一大問題。今年1月10日，北京君正公告稱，截至預(yù)估基準(zhǔn)日2018年6月30日，北京矽成100%股權(quán)的預(yù)估值為65.24億元。據(jù)此前方案，北京君正擬向交易對(duì)方支付的現(xiàn)金對(duì)價(jià)為11.65億元，北京矽成的長期借款余額為11.15億元，合計(jì)22.8億元。北京君正當(dāng)時(shí)計(jì)劃募集配套資金14億元用于支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)及償還標(biāo)的企業(yè)貸款。

    此次方案的調(diào)整，意味著收購北京矽成將需要遠(yuǎn)超14億元的資金。但是，根據(jù)監(jiān)管要求，北京君正募集配套資金發(fā)行股份數(shù)量不得超過本次發(fā)行前上市公司總股本的20%，即發(fā)行4013.05萬股。對(duì)比最新股價(jià)24.4元來看，發(fā)行難度可想而知。

    調(diào)整的方案中并沒有說明調(diào)整后資金來源。記者注意到，北京君正2016年、2017年、2018年財(cái)報(bào)顯示，其凈利潤分別為705.21萬元、650.11萬元、1351.54萬元，盈利能力較弱。公司盈利性能否支撐收購后的高負(fù)債也值得關(guān)注。