樂(lè)視體育融資回購(gòu)條款觸發(fā) 樂(lè)視網(wǎng)面臨最高110億元回購(gòu)責(zé)任

    樂(lè)視網(wǎng)5月15日公告稱(chēng)，收到《北京仲裁委員會(huì)裁決書(shū)》，裁決支持樂(lè)視體育股東前海思拓全部仲裁請(qǐng)求。目前，樂(lè)視體育14位股東已對(duì)上市公司提起仲裁申請(qǐng)，除此次案件已出具仲裁結(jié)果外，其他仲裁仍在審理過(guò)程中；如上市公司違規(guī)擔(dān)保案件均被判決敗訴，可能導(dǎo)致上市公司承擔(dān)無(wú)法解決的巨大債務(wù)。經(jīng)公司內(nèi)部測(cè)算，最大回購(gòu)責(zé)任涉及金額110億余元。

    樂(lè)視網(wǎng)表示，公司作為被申請(qǐng)人之一，面臨被要求與其他樂(lè)視體育原股東共同承擔(dān)前海思拓股權(quán)回購(gòu)款等裁定結(jié)果。在未履行上市公司審批、審議、簽署程序，上市公司未授權(quán)代理人簽訂合同的背景下，時(shí)任管理層作為簽訂合同人超越代理權(quán)限，其簽訂行為應(yīng)不發(fā)生法律效力。此次仲裁結(jié)果對(duì)上市公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力可能造成較大負(fù)面影響。

    事涉樂(lè)視體育

    對(duì)于這場(chǎng)仲裁的緣由，樂(lè)視網(wǎng)早前披露，樂(lè)視體育于2014年3月成立，于2015年4月引入投資者并簽署《A+輪股東協(xié)議》和《A+輪融資協(xié)議》。新增投資者上海云鋒新創(chuàng)股權(quán)投資中心（有限合伙）等7方投資款共計(jì)5.79億元。樂(lè)視體育于2016年4月再次引入投資者，簽署《B輪股東協(xié)議》和《B輪融資協(xié)議》。新增投資者嘉興永文明體投資合伙企業(yè)（有限合伙）、深圳樂(lè)盈產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）等40余方分別以現(xiàn)金、債轉(zhuǎn)股形式增資，投資款共計(jì)78.33億元。前海思拓參與了樂(lè)視體育B輪融資。天眼查顯示，前海思拓目前持有樂(lè)視體育0.46%股權(quán)。

    值得注意的是，上述協(xié)議中設(shè)置了原股東（暨樂(lè)視網(wǎng)、樂(lè)樂(lè)互動(dòng)、北京鵬翼）回購(gòu)條款。原股東承諾，如樂(lè)視體育未能在2018年12月31日前完成投資方認(rèn)可的上市工作，原股東將在投資方（并由各投資方分別單獨(dú)決定）發(fā)出書(shū)面回購(gòu)要求后兩個(gè)月內(nèi)按照協(xié)議約定價(jià)格，以現(xiàn)金形式收購(gòu)?fù)顿Y方所持有的全部公司股權(quán)并支付全部對(duì)價(jià)。根據(jù)上述協(xié)議，若2018年底樂(lè)視體育無(wú)法完成上市工作，樂(lè)視網(wǎng)、樂(lè)樂(lè)互動(dòng)及北京鵬翼將面臨可能支付投資方持有樂(lè)視體育股權(quán)收購(gòu)價(jià)款的風(fēng)險(xiǎn)。

    前海思拓于2018年年底起訴樂(lè)視網(wǎng)及關(guān)聯(lián)方。本次裁決書(shū)顯示，樂(lè)視網(wǎng)、樂(lè)樂(lè)互動(dòng)體育文化發(fā)展（北京）有限公司（“樂(lè)樂(lè)互動(dòng)”）、北京鵬翼資產(chǎn)管理中心（有限合伙）（“北京鵬翼”）三位被申請(qǐng)人共同向申請(qǐng)人前海思拓支付暫計(jì)至2018年11月20日的股權(quán)回購(gòu)款1.33億元，并共同向申請(qǐng)人支付以1億元為基數(shù)，以年利率12%為標(biāo)準(zhǔn)，自2018年11月21日起計(jì)算至三被申請(qǐng)人實(shí)際支付之日的股權(quán)回購(gòu)款；三被申請(qǐng)人共同向前海思拓支付保全費(fèi)、保險(xiǎn)費(fèi)、律師費(fèi)、仲裁費(fèi)。上述裁決涉及款項(xiàng)，三被申請(qǐng)人應(yīng)于裁決書(shū)送達(dá)之日起10日內(nèi)支付完畢。逾期支付的，按照規(guī)定加倍支付延遲履行期間的債務(wù)利息。

    樂(lè)視網(wǎng)不認(rèn)可

    對(duì)于本次裁決結(jié)果，樂(lè)視網(wǎng)并不認(rèn)可。公司現(xiàn)任管理層認(rèn)為，上市公司不應(yīng)承擔(dān)此次樂(lè)視體育案件回購(gòu)責(zé)任。公司于2018年7月9日披露，公司OA系統(tǒng)上無(wú)法查詢(xún)到相關(guān)交易的信息審批流程；公司已取得的《A+輪股東協(xié)議》、《B輪股東協(xié)議》及《B輪融資協(xié)議》為復(fù)印件，《A+輪股東協(xié)議》中樂(lè)視體育及包括樂(lè)視網(wǎng)在內(nèi)的樂(lè)視體育原股東方均未加蓋公司印章。在未履行《公司法》、《公司章程》等法律法規(guī)規(guī)定的上市公司審批、審議、簽署程序，上市公司未授權(quán)代理人簽訂合同的背景下，時(shí)任管理層作為簽訂合同人超越代理人權(quán)限，其簽訂行為應(yīng)不發(fā)生法律效力。

    樂(lè)視網(wǎng)認(rèn)為，前海思拓作為專(zhuān)業(yè)投資機(jī)構(gòu)，具備掌握相關(guān)法律法規(guī)專(zhuān)業(yè)知識(shí)、查詢(xún)公開(kāi)信息并履行審查義務(wù)的能力，且查詢(xún)公開(kāi)信息并履行審查義務(wù)是專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行盡職調(diào)查的基礎(chǔ)工作，也是其團(tuán)隊(duì)成員履職義務(wù)和責(zé)任所在；即使專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)事后發(fā)現(xiàn)上市公司信息披露及審議程序存在缺陷，也應(yīng)主動(dòng)要求其時(shí)上市公司管理層、董事會(huì)予以追認(rèn)，在未經(jīng)上市公司追認(rèn)的情況下，前海思拓不屬于善意相對(duì)人，因此，其應(yīng)承擔(dān)過(guò)錯(cuò)責(zé)任，回購(gòu)責(zé)任對(duì)上市公司應(yīng)不產(chǎn)生法律效力。

    樂(lè)視網(wǎng)以*ST工新與ST慧球兩家上市公司的違規(guī)擔(dān)保案件判決為例，指出兩起判決均確定了未經(jīng)上市公司董事會(huì)、股東大會(huì)合法決議的債務(wù)、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)相關(guān)協(xié)議內(nèi)容對(duì)上市公司不發(fā)生法律效力。

    不過(guò)，公告顯示，本裁決為終局裁決，自作出之日起生效。

    最高回購(gòu)涉及110億元

    公告顯示，截至目前，樂(lè)視體育14方股東已對(duì)上市公司提起仲裁申請(qǐng)。除此次案件已出具仲裁結(jié)果外，其他13方股東仲裁仍在審理過(guò)程中；如上市公司違規(guī)擔(dān)保案件均被判決敗訴，可能導(dǎo)致上市公司承擔(dān)無(wú)法解決的巨大債務(wù)。經(jīng)公司內(nèi)部測(cè)算，樂(lè)視體育兩輪融資本金84億余元，若均按照每年12%的單利計(jì)算，最大回購(gòu)責(zé)任涉及金額110億余元。

    樂(lè)視網(wǎng)表示，公司始終從中小股東、債權(quán)人利益角度出發(fā)，一方面不放棄對(duì)債務(wù)方訴訟并采取保全措施、追回（或轉(zhuǎn)賣(mài)）過(guò)往投資版權(quán)資源以保護(hù)公司及中小股東權(quán)益；一方面通過(guò)涉足嘗試創(chuàng)新業(yè)務(wù)改善公司現(xiàn)金流，與供應(yīng)商等債務(wù)人談判債務(wù)重組減小公司整體債務(wù)規(guī)模。此外，上市公司仍堅(jiān)持并加緊對(duì)大股東及其關(guān)聯(lián)方追討債務(wù)償還，要求大股東及其關(guān)聯(lián)方對(duì)公司今日寸步難行局面負(fù)責(zé)、采取可實(shí)施彌補(bǔ)措施。公司將采取包括法律手段在內(nèi)的一切方式維護(hù)公司及股東利益。