起步股份溢價收購存疑 上交所發(fā)起“靶向”問詢

    5月21日晚間，上交所向起步股份發(fā)出了重組預案審核問詢函，連環(huán)式提問直指方案背后諸多疑點，堪稱“靶向”問詢。

    此前，起步股份5月8日晚間公告，公司擬以發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換債券及支付現(xiàn)金的方式，購買劉志恒、馬秀平、深圳暢宇、龍巖昊嘉合計持有的澤匯科技88.57%股權(quán)。同時，公司擬向不超過10名特定投資者非公開發(fā)行股份和可轉(zhuǎn)換債券募集配套資金，募集配套資金總額不超過擬以發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換債券方式購買資產(chǎn)的交易價格的100%。

    在此次并購前，2018年12月，起步股份已完成收購劉志恒持有的澤匯科技11.43%股權(quán)，交易價格合計為2億元。

    是否存控制權(quán)變更可能？

    目前起步股份控股股東香港起步持有公司52.94%股份，起步股份在之前披露的預案當中表示，由于本次交易中對各交易對方的股份、可轉(zhuǎn)換債券及現(xiàn)金的支付比例和支付數(shù)量尚未確定，目前暫無法準確計算本次交易完成后的上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變化情況。

    但是根據(jù)起步股份2018年經(jīng)審計的財務數(shù)據(jù)、澤匯科技2018年未經(jīng)審計的財務數(shù)據(jù)，以及交易作價情況來看，起步股份和澤匯科技2018年實現(xiàn)營業(yè)收入分別是13.99億元和17.55億元，占比為125.5%；起步股份和澤匯科技2018年資產(chǎn)凈額與交易金額孰高分別是15.51億元和17.94億元，占比為115.69%。

    鑒于澤匯科技的資產(chǎn)營業(yè)收入及資產(chǎn)凈額均超過起步股份對應財務指標100%，重組完成后，澤匯科技實際控制人劉志恒、馬秀平將獲得與香港起步接近的股份。

    為此，上交所要求起步股份說明公司未來是否存在控制權(quán)變更的可能，若是，則可能構(gòu)成重組上市。

    營運資金從何而來？

    澤匯科技成立于2011年10月21日，上交所關注到，公司2017年及之前注冊資本僅10萬元，卻實現(xiàn)了高達17.56億元營業(yè)收入和7615萬元的凈利潤。鑒于澤匯科技2017年凈資產(chǎn)僅7335萬元，2016年的業(yè)績雖未披露，但從2017年凈資產(chǎn)和凈利潤趨近情況推斷，2016年凈資產(chǎn)和凈利潤規(guī)模很小，2017年公司業(yè)績大幅增長的原因值得推敲，上交所追問2017年澤匯科技營運資金來源。

    本次收購是否必要？

    交易預案顯示，澤匯科技主要從事出口零售電子商務業(yè)務，通過第三方跨境電商平臺向國外終端消費者銷售多種品類商品，具體涵蓋服裝配飾、孕嬰童用品、家居用品等品類。起步股份稱，通過收購整合快速進入跨境出口電商行業(yè)，實現(xiàn)跨越式發(fā)展的戰(zhàn)略目標。

    不過，值得注意的是，澤匯科技從事跨境電商出口業(yè)務，所處行業(yè)進入門檻、核心競爭力并未明確，行業(yè)準入門檻較低，競爭對手和潛在進入者較多。有鑒于此，上交所要求起步股份說明澤匯科技是否具備核心競爭優(yōu)勢，該交易對公司是否必要。

    另外，澤匯科技的產(chǎn)品主要通過速賣通、Wish、Shopee、亞馬遜、eBay等第三方跨境電商平臺直接銷往美國、歐洲及東南亞國家和地區(qū)，均采用外幣結(jié)算。在境內(nèi)外當前貿(mào)易政策多變的情況下，上交所要求起步股份說明澤匯科技未來客戶資源、銷售業(yè)務、經(jīng)營管理是否存在重大不確定性。

    高估值的合理性？

    標的公司2019年3月31日凈資產(chǎn)1.71億元，本次交易對澤匯科技100%股權(quán)預估值為18億元，溢價超過950%。此前，交易對方承諾澤匯科技2019年、2020年分別實現(xiàn)1.5億元、2億元，上交所問詢起步股份比照2018年僅7439萬元的業(yè)績情況，是否還能實現(xiàn)，估值還是否合理，業(yè)績補償承諾如何履行。

    澤匯科技業(yè)績是否真實？

    澤匯科技最近兩年一期未經(jīng)審計的主要財務數(shù)據(jù)顯示，公司2018年12月31日及2019年3月31日資產(chǎn)總計分別為3.98億元及3.32億元，環(huán)比出現(xiàn)下滑。為此，上交所追問澤匯科技資產(chǎn)下滑原因，毛利率及會計確認方式等，是否存在通過電商流量造假刷單的風險。

    鑒于起步股份重組預案披露的澤匯科技業(yè)績同前期出資入股時披露數(shù)據(jù)有所出入，而公司2019年第一季度凈利潤也僅1755.31萬元，上交所要求公司說明，這是否符合跨境貿(mào)易行業(yè)特點。

    此外，對于澤匯科技實際控制人控制企業(yè)披露不清的問題，上交所追問重組交易對方控制的全部企業(yè)和關聯(lián)企業(yè)同標的公司是否存在資金交易往來。