龐大集團(tuán)一致行動(dòng)人7億元減持被翻舊賬 董秘申辯不知情

    ■本報(bào)記者 矯月

    2018年凈利潤虧損62億元，同比下降3003%；扣非凈利潤虧損額高達(dá)68億元，同比下降3174%。近日，繼龐大集團(tuán)年報(bào)遭上交所問詢后，公司再被爆出信披違規(guī)的消息。

    上交所指出，“公司存在未如實(shí)披露控股股東權(quán)益變動(dòng)情況；未按規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易決策程序及信息披露義務(wù)；也未及時(shí)披露自身涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)調(diào)查等情況”。

    同時(shí)，上交所認(rèn)為，公司嚴(yán)重違反了相關(guān)規(guī)定，損害了投資者的知情權(quán)，性質(zhì)惡劣，情節(jié)嚴(yán)重，并給出了“對龐大集團(tuán)時(shí)任董事長、控股股東暨實(shí)際控制人龐慶華3年內(nèi)不適宜擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員”的紀(jì)律處分決定。

    信息披露違規(guī)

    經(jīng)查明，2015年1月份，為達(dá)到利用信達(dá)民公司所持龐大集團(tuán)股票融資并拆借使用的目的，公司時(shí)任董事兼副總經(jīng)理武成安排以灤縣橫山鋼結(jié)構(gòu)有限公司（以下簡稱：橫山公司）的名義，與國信證券股份有限公司（以下簡稱：國信證券）實(shí)施收益互換。

    值得注意的是，橫山公司形式上同龐大集團(tuán)沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系，但實(shí)際上系龐慶華個(gè)人控制的唐山市冀東物貿(mào)集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡稱：冀東物貿(mào)）的子公司，屬于公司的關(guān)聯(lián)方。

    2015年3月2日，國信證券根據(jù)收益互換協(xié)議約定，以大宗交易方式買入信達(dá)民公司減持的1.16億股龐大集團(tuán)股票，價(jià)格為6元/股，交易金額為6.96億元。信達(dá)民公司通過大宗交易系統(tǒng)減持1.16億股龐大集團(tuán)股票的實(shí)際受讓方系龐慶華個(gè)人控制的關(guān)聯(lián)方，龐慶華及其一致行動(dòng)人當(dāng)時(shí)仍實(shí)際控制和擁有該部分股票。

    對于上述交易，龐大集團(tuán)僅在公告中披露“其一致行動(dòng)人信達(dá)民公司累計(jì)減持龐大集團(tuán)股票1.62億股的消息”，“未如實(shí)披露龐慶華及其一致行動(dòng)人當(dāng)時(shí)仍實(shí)際控制和擁有相關(guān)龐大集團(tuán)股票的事實(shí)，也未披露其通過涉案收益互換進(jìn)行融資的交易安排”。

    上交所在《紀(jì)律處分決定書》中指出：“公司及控股股東相關(guān)信息披露內(nèi)容存在不真實(shí)和重大遺漏，可能對投資者造成嚴(yán)重誤導(dǎo)。”

    對于公司的上述隱瞞，香頌資本執(zhí)行董事沈萌向《證券日報(bào)》記者分析稱：“龐大集團(tuán)和實(shí)際控制人上述隱瞞可能是為了防止上市公司大股東減持可能對股價(jià)造成的壓力，如果不進(jìn)行隱瞞可能不利于減持。投資者對大股東減持的詳細(xì)情況不知情的話，可能會(huì)對公司前景產(chǎn)生誤判。”

    此外，龐大集團(tuán)還被查出隱瞞關(guān)聯(lián)交易一事。2015年3月2日至5月27日期間，龐大集團(tuán)及其子公司與關(guān)聯(lián)方冀東物貿(mào)、中冀貿(mào)易發(fā)生多筆非經(jīng)營性資金往來，合計(jì)金額為12.19億元，占公司2014年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10.05%。

    經(jīng)調(diào)查，龐慶華為龐大集團(tuán)的控股股東暨實(shí)際控制人，同時(shí)為冀東物貿(mào)、中冀貿(mào)易有限責(zé)任公司（以下簡稱：中冀貿(mào)易）的實(shí)際控制人，冀東物貿(mào)、中冀貿(mào)易為龐大集團(tuán)的關(guān)聯(lián)方。

    然而，對于上述關(guān)聯(lián)交易，公司均未按照關(guān)聯(lián)交易的規(guī)則要求及時(shí)履行董事會(huì)及股東大會(huì)審議程序，也未履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。

    “公司隱瞞上述關(guān)聯(lián)交易其實(shí)也是反映大股東資金鏈緊張的問題，如果披露上述消息可能導(dǎo)致上市公司日常經(jīng)營受負(fù)面影響。”沈萌如是說。

    此外，公安機(jī)關(guān)曾于2016年10月24日向公司出具的《調(diào)查取證通知書》明確記載：“根據(jù)《中華人民共和國刑事訴訟法》第五十二條之規(guī)定，我局偵辦的龐大集團(tuán)涉嫌內(nèi)幕交易案需調(diào)取你處下列有關(guān)證據(jù)”。公司在《調(diào)查取證通知書》上蓋章確認(rèn)已收到。

    但公司因涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查屬于可能影響投資者決策的重大敏感信息，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露，但公司未對其被調(diào)查的情況履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。

    龐慶華申辯被駁罰去職3年

    鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，經(jīng)上交所作出紀(jì)律處分決定：對龐大集團(tuán)及時(shí)任董事長、控股股東暨實(shí)際控制人龐慶華，時(shí)任董事兼副總經(jīng)理武成予以公開譴責(zé)；公開認(rèn)定時(shí)任董事長龐慶華3年內(nèi)不適宜擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；對時(shí)任董事會(huì)秘書劉中英予以通報(bào)批評。

    雖然龐大集團(tuán)及時(shí)任董事長龐慶華、時(shí)任董事兼副總經(jīng)理武成、時(shí)任董事會(huì)秘書劉中英在規(guī)定期限內(nèi)提出異議，請求免除或減輕處分。但上交所認(rèn)為“龐大集團(tuán)、龐慶華、武成提出的異議理由不成立”。

    公司和時(shí)任董事長龐慶華、時(shí)任董事兼副總經(jīng)理武成申辯稱：“上述安排的最終結(jié)果有利于公司的業(yè)務(wù)運(yùn)營，且客觀上并未產(chǎn)生侵占公司資金的事實(shí)，故無需披露”。

    同時(shí)，公司還解釋稱，未披露被公安機(jī)關(guān)刑事立案調(diào)查系其認(rèn)為收到《調(diào)查取證通知書》僅是配合公安機(jī)關(guān)調(diào)查取證，無需履行信息披露義務(wù)。

    值得注意的是，公司時(shí)任董事兼副總經(jīng)理武成提出：“其并非公司財(cái)務(wù)總監(jiān)，未如實(shí)披露權(quán)益變動(dòng)情況的違規(guī)事項(xiàng)與其無關(guān)。”

    對此，上交所認(rèn)為，武成主導(dǎo)了龐慶華、龐大集團(tuán)未如實(shí)披露權(quán)益變動(dòng)情況、公司未按規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易決策程序及信息披露義務(wù)的違規(guī)，事實(shí)清楚，情節(jié)嚴(yán)重，其所任何種職務(wù)不影響違規(guī)事實(shí)的認(rèn)定，也無法作為減免紀(jì)律處分的理由。另外，武成作為被調(diào)查人員已知悉公司涉嫌犯罪被調(diào)查的情況，應(yīng)當(dāng)督促并配合公司履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。

    此外，公司時(shí)任董事會(huì)秘書劉中英申訴稱“對上述事項(xiàng)不知情”。上交所認(rèn)為，作為公司信息披露工作的具體負(fù)責(zé)人，劉中英對公司未按規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易信息披露義務(wù)的違規(guī)事項(xiàng)仍應(yīng)承擔(dān)責(zé)任，故該項(xiàng)異議部分成立，可以酌情從輕處理。

    事實(shí)上，目前的龐大集團(tuán)正面臨資金緊張、融資難等問題。同時(shí)，冀東豐公司因龐大集團(tuán)無法清償其到期債務(wù)，已于2019年5月13日以公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)且有明顯喪失清償能力可能為由，向法院提出對公司進(jìn)行重整的申請。雖然公司表示，“尚未收到法院對申請人申請公司重整事項(xiàng)的裁定書”，但公司還表示“如果法院裁定受理重整申請，公司將存在因重整失敗而被宣告破產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)”。

    而在上述處罰下達(dá)之時(shí)，龐大集團(tuán)也曾在申辯中稱，“公司經(jīng)營已經(jīng)陷入困境，若再行予以處分，前期各方針對公司進(jìn)行的脫困安排將可能無法繼續(xù)實(shí)施”。對于接連爆出負(fù)面消息的龐大集團(tuán)日后會(huì)如何發(fā)展，《證券日報(bào)》記者將會(huì)持續(xù)關(guān)注。

（策劃 矯月）