實控人親戚當“二傳手” 大洋電機高溢價收購藏貓膩

    一個2016年就“相中”的標的資產(chǎn)，收購時卻讓實控人親戚充當“二傳手”，大洋電機以超高增值率收購重塑集團部分股權(quán)，是為加碼氫燃料電池業(yè)務(wù)，還是借機向親朋輸送利益？

    大洋電機7月3日宣布，擬以633.09%的凈資產(chǎn)增值率收購重塑集團14.586%的股權(quán)。事實上，后者與上市公司早有淵源，二者自2016年9月就展開密切合作?？稍谶^去近三年時間里，大洋電機卻眼睜睜地看著實控人親屬拿到重塑集團股權(quán)，自己再扮演“接盤俠”的角色，在標的資產(chǎn)估值抬升后，將真金白銀“拱手”交給實控人親屬。

    這一蹊蹺的交易也引起了監(jiān)管機構(gòu)的關(guān)注。深交所7月5日向公司下發(fā)關(guān)注函，列出大小20余個問題，要求公司說明情況，并提醒公司，“應(yīng)當按照國家法律、法規(guī)、本所《股票上市規(guī)則》和《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等規(guī)定，誠實守信，規(guī)范運作，認真和及時地履行信息披露義務(wù)。”

    親戚擔當“二傳手”

    交易細節(jié)諱莫如深

    先看交易方案，大洋電機以現(xiàn)金出資方式出資26254.27萬元收購惠清京諾、魯平京能、京隆寶羅、鵬凡之濱四家合伙企業(yè)（由于其均為實控人親屬控制，故下文統(tǒng)稱“親屬企業(yè)”）持有的重塑集團合計14.586%股權(quán)，以此成為后者的第二大股東。

    僅從大洋電機對交易方案的表述來看，收購重塑集團似乎是筆不錯的交易。公司稱，重塑集團已完成43款氫燃料電池汽車的動力系統(tǒng)開發(fā)，銷售超過千套。與之合作，上市公司可以形成協(xié)同效應(yīng)，提升技術(shù)實力和盈利能力。由于在2016年9月雙方已經(jīng)簽署《備忘錄》，此舉可深化與其的戰(zhàn)略合作。

    結(jié)合上下文一看，卻發(fā)現(xiàn)這一交易并不簡單。既然2016年就“相中”了重塑集團，為何時隔近三年才決意收購部分股權(quán)呢？是因為重塑集團此前不開放認購嗎？

    答案并非如此。雖然公告未披露親屬企業(yè)入股重塑集團的時間，但這四家企業(yè)的成立時間均為2017年2月，即便一成立便入股，也晚于上市公司與重塑集團簽署《備忘錄》。

    由此可見，重塑集團曾在2016年9月后開放過入股，可大洋電機沒有參加。公司實控人親屬（魯楚平的弟弟魯清平、彭惠的母親梁蘭茵）控制的親屬企業(yè)進行了投資。

    如今，大洋電機選擇入股重塑集團，而且是從親屬企業(yè)承接股權(quán)，除了確認這屬于關(guān)聯(lián)交易，更重要的是要披露，親屬企業(yè)在一買一賣當中是否有價差，這種價差是否合理。

    遺憾的是，在7月3日的公告中，大洋電機對此諱莫如深。既不披露親屬企業(yè)的入股時間，也不披露彼時的交易價格。但記者注意到一個細節(jié)，在親屬企業(yè)都是為投資重塑集團設(shè)立的情況下，其合計出資額僅為2.12億元，況且這還只是認繳出資額，對重塑集團的真實投資金額恐怕還要更小。

    如果親屬企業(yè)確實低買高賣，那其在一系列交易中的身份便令人懷疑，增加“二傳手”環(huán)節(jié)是否真有必要？如果連信息披露都不清楚，這種關(guān)聯(lián)交易僅由董事會審議通過是否合適？

    值得一提的是，就在收購重塑集團部分股權(quán)一事披露后兩天，上述交易收款方的關(guān)聯(lián)方——大洋電機實際控制人魯楚平“爽快”地向上市公司支付了上海電驅(qū)動2018年業(yè)績補償款2.33億元。這筆補償款與收購重塑集團部分股權(quán)有何關(guān)聯(lián)？

    高溢價背后是虧損

    “良好合作方”卻是競爭對手股東

    如果說讓親屬企業(yè)當“二傳手”有利益輸送之嫌，那么，查閱重塑集團的經(jīng)營情況，很難讓人不得不相信，上述關(guān)聯(lián)交易恐有失公平之意。

    資料顯示，重塑集團成立于2015年9月，主營業(yè)務(wù)包括為客戶提供燃料電池系統(tǒng)產(chǎn)品及燃料電池汽車動力系統(tǒng)工程服務(wù)。成立至今，已完成CAVEN3和CAVEN4兩款燃料電池系統(tǒng)的研發(fā)，并分別于2017年6月和2018年7月投產(chǎn)?？芍厮芗瘓F近兩年的財務(wù)數(shù)據(jù)難言優(yōu)異。2017年、2018年，該公司實現(xiàn)營業(yè)收入2.52億元、3.91億元，實現(xiàn)凈利潤1112.36萬元、-536.25萬元。

    對此，深交所要求公司說明，重塑集團的具體業(yè)務(wù)及2017年、2018年按業(yè)務(wù)分類的收入構(gòu)成、產(chǎn)品及原材料價格、成本、費用等具體情況，分析說明2018年度重塑集團業(yè)績虧損的原因。

    在核心技術(shù)方面，重塑集團的表述也頗為模糊。例如，公司表示，與一汽解放、宇通客車、飛馳客車、東風等整車廠建立了良好的合作關(guān)系，形成了良好的產(chǎn)業(yè)鏈布局;已為全國多家汽車企業(yè)配套燃料電池客車、物流車動力系統(tǒng)設(shè)計，截至2018年底已完成43款氫燃料電池汽車的動力系統(tǒng)開發(fā)。

    與上述合作整車廠的合作究竟有多良好？重塑集團沒有給出詳細數(shù)據(jù)。

    有意思的是，重塑集團提到的宇通客車，也出現(xiàn)在另一家在業(yè)內(nèi)頗為知名的氫能源燃料電池公司——億華通的客戶名單中。

    億華通2018年年報顯示，宇通客車是公司第三大客戶，當年面向其的銷售金額為6708.76萬元，占公司當年銷售比例為18.21%，并標注為“存在關(guān)聯(lián)關(guān)系”。

    回查此前公告，億華通和宇通客車已有多年業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)，宇通客車還是億華通第三大股東康瑞盈實的控制方。在此情況下，宇通客車能采購重塑集團多少產(chǎn)品值得深究。

    深交所在關(guān)注函中也要求公司說明，CAVEN3和CAVEN4兩款燃料電池系統(tǒng)的年度產(chǎn)能及銷售情況;良好合作關(guān)系及產(chǎn)業(yè)鏈布局的具體體現(xiàn);結(jié)合同行業(yè)公司氫燃料電池生產(chǎn)、銷售的情況，說明公司判斷重塑集團氫燃料電池系統(tǒng)銷售在國內(nèi)處于行業(yè)前列的數(shù)據(jù)依據(jù)等。