云南白藥“吸并”后股東相繼質(zhì)押 15億元股權(quán)激勵(lì)方案引關(guān)注

    本報(bào)見習(xí)記者 顧貞全

    云南白藥（000538.SZ）近日因股東股權(quán)質(zhì)押一事再起波瀾。

    7月11日，云南白藥發(fā)布公告稱，公司接到股東江蘇魚躍科技發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“江蘇魚躍”）的通知，江蘇魚躍將其持有的云南白藥61%股份進(jìn)行了質(zhì)押，主要用于融資，這是繼7月8日公司大股東——新華都實(shí)業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“新華都”）實(shí)施全部股權(quán)質(zhì)押后的又一次質(zhì)押“雷聲”。

    在短短的三天內(nèi)，云南白藥的兩大股東相繼進(jìn)行股權(quán)質(zhì)押，到底發(fā)生了什么？《證券日?qǐng)?bào)》記者注意到，就在兩大股東相繼質(zhì)押完成前的7月2日，云南白藥剛剛宣布整體上市完成。

    股東相繼質(zhì)押股份

    存風(fēng)險(xiǎn)但相對(duì)較??？

    7月11日，云南白藥發(fā)布公告稱，江蘇魚躍將其持有的公司4353.51萬股進(jìn)行質(zhì)押，質(zhì)押股數(shù)占其所持股份的61%，占公司總股本的3.41%，質(zhì)押目的主要用于融資?！蹲C券日?qǐng)?bào)》記者了解到，江蘇魚躍為云南白藥第六大股東，總共持有云南白藥股份7136.89萬股，占公司總股本的5.59%。

    截至2019年7月5日，新華都合計(jì)持有云南白藥股份數(shù)量31124.45萬股，占公司總股本比例為24.37%。

    就在江蘇魚躍股權(quán)質(zhì)押的前三天，云南白藥還發(fā)布公告稱，公司第一大股東——新華都質(zhì)押了持有的全部公司股份。這次質(zhì)押的股份為27590.1萬股，占其所持公司股份的88.64%，目的也是用于融資。加上之前已經(jīng)質(zhì)押的和此次質(zhì)押的股份，新華都已將所持的股份全部質(zhì)押。

    公司股東質(zhì)押股份是否存在風(fēng)險(xiǎn)？《證券日?qǐng)?bào)》記者以投資者的身份致電公司證券部，一位桂姓工作人員接聽了電話，他表示，公司對(duì)相關(guān)信息進(jìn)行過披露，具體風(fēng)險(xiǎn)不清楚，如果股價(jià)下行，平倉(cāng)風(fēng)險(xiǎn)是客觀存在的，目前公司只收到股東質(zhì)押告知函，履行信披義務(wù)，兩大股東質(zhì)押價(jià)格并不是很清楚。

    國(guó)內(nèi)某知名券商云南分公司分析師陳琳（化名）接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示，大股東質(zhì)押全部股權(quán)確實(shí)存有一定風(fēng)險(xiǎn)，如果二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)下行，達(dá)到平倉(cāng)線如不及時(shí)補(bǔ)倉(cāng)或新增質(zhì)押物時(shí)，會(huì)讓大股東地位不保，但云南白藥股東新華都及一致行動(dòng)人與云南省國(guó)資委是并列第一大股東，相對(duì)來說風(fēng)險(xiǎn)或許會(huì)小些。

    陳琳還認(rèn)為，作為白藥控股當(dāng)年“混改”引進(jìn)的“頭牌”戰(zhàn)略投資者——新華都和江蘇魚躍對(duì)云南白藥未作出太多的貢獻(xiàn)，也沒有帶來新的項(xiàng)目，如果只是從資金需求層面來講，引進(jìn)新華都和江蘇魚躍意義不大，因?yàn)榘姿幙毓珊蜕鲜泄緦?duì)資金需求不那么迫切，新華都后期或有更好的表現(xiàn)。

    吸并前還有股東減持

    是資金需求還是不認(rèn)可公司戰(zhàn)略規(guī)劃？

    7月2日，云南白藥發(fā)布了《關(guān)于吸收合并云南白藥控股有限公司暨關(guān)聯(lián)交易之股份發(fā)行結(jié)果暨股份變動(dòng)的公告》。云南白藥介紹，本次“吸并”完成后，云南省國(guó)資委與新華都實(shí)業(yè)及其一致行動(dòng)人并列為上市公司第一大股東，均未取得對(duì)上市公司的絕對(duì)控制權(quán)，且云南省國(guó)資委和新華都及其一致行動(dòng)人已做出長(zhǎng)期股票鎖定承諾。因此，本次交易前后，上市公司無實(shí)際控制人，且該股股權(quán)結(jié)構(gòu)將保持長(zhǎng)期穩(wěn)定。

    云南白藥曾表示，實(shí)施“吸并”的主要目的之一是解決潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題。通過“吸并”可以將兩個(gè)平臺(tái)合二為一，有效簡(jiǎn)化管理層級(jí)，同時(shí)可以提高決策效率，從根本上解決白藥控股和上市公司潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，“吸并”能夠?qū)崿F(xiàn)“1+1>2”的效果，兩個(gè)企業(yè)主體的合并，能夠撬動(dòng)超千億的資金助力，打造具備較強(qiáng)國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力的產(chǎn)業(yè)并購(gòu)平臺(tái)。

    但有業(yè)內(nèi)人士分析認(rèn)為，從白藥控股層面講，業(yè)績(jī)平平乃至虧損，與上市公司進(jìn)行整合，是否會(huì)成為云南白藥未來發(fā)展的沉重“包袱”；另外，此次“吸并”作價(jià)的合理性也有待商榷，吸并后的新增股份在某種程度上稀釋了中小股東的權(quán)利。

    就在整體上市如火如荼推進(jìn)過程中，云南白藥的一些股東卻紛紛減持。

    早在2018年7月10日，云南白藥發(fā)布公告稱，收到股東——云南合和（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“合和集團(tuán)”）《股份減持計(jì)劃告知函》。合和集團(tuán)計(jì)劃在公告之日起15個(gè)交易日后的3個(gè)月內(nèi)減持不超過1041.4萬股。而在2019年6月25日，云南白藥又公告稱，平安人壽減持了1041.39萬股公司股票，占公司總股本的1%。自2008年8月12日披露《權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》后，平安人壽及其一致行動(dòng)人累計(jì)減持比例為1.21%。

    對(duì)于股東紛紛減持股份一事，桂姓工作人員也解釋稱：“主要是減持方對(duì)資金周轉(zhuǎn)的需要，而平安人壽在吸收合并事項(xiàng)上，從第一次董事會(huì)開始就一直投反對(duì)票，不管是股東大會(huì)還是后面的相關(guān)議案就都沒投過贊成票，對(duì)于減持或許他們有自己的考慮，而至于平安人壽的下一步減持計(jì)劃，并不是很清楚，他們?cè)?月下旬減持期快屆滿了”。

    對(duì)此，陳琳認(rèn)為，股東減持從某種程度來講是對(duì)資金的需求，但對(duì)于那些“不缺錢”的股東來說，減持是對(duì)公司未來發(fā)展失去了信心，不認(rèn)同公司戰(zhàn)略規(guī)劃。

    15億股權(quán)激勵(lì)還在推行

    小股東擔(dān)心分配不公平

    值得注意的是，與“吸并”同步推出的員工持股計(jì)劃同樣“亮眼”。據(jù)公告顯示，云南白藥擬斥15.27億元自有資金，以76.34元/股的價(jià)格回購(gòu)2000萬股股份（占公司當(dāng)前已發(fā)行總股本的比例不超過1.92%）用于實(shí)施員工持股計(jì)劃。

    《證券日?qǐng)?bào)》記者查閱公告發(fā)現(xiàn)，截至2019年6月末，云南白藥通過回購(gòu)專用證券賬戶以集中競(jìng)價(jià)交易方式累計(jì)回購(gòu)股份數(shù)量139.73萬股，占公司總股本的0.13%，其中最高成交價(jià)為74.34/股，最低成交價(jià)為69.70元/股，合計(jì)支付的總金額為人民幣1.04億元，目前遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于15.27億元的計(jì)劃回購(gòu)額，根據(jù)云南白藥的計(jì)劃，預(yù)期后期將會(huì)繼續(xù)回購(gòu)，直至購(gòu)滿額度。

    這是云南白藥上市26年來首次推出員工持股計(jì)劃。云南白藥表示，該計(jì)劃旨在進(jìn)一步完善市場(chǎng)化的股權(quán)激勵(lì)機(jī)制，維持核心人員的長(zhǎng)期穩(wěn)定。但截至目前，整體上市已經(jīng)完成，公司還未公布具體的員工持股名單以及詳細(xì)的持股方案及條件對(duì)此，云南白藥證券部桂姓工作人員表示：“本次股權(quán)激勵(lì)方案推出時(shí)間公司已報(bào)證監(jiān)會(huì)和交易所并經(jīng)得同意。持股方案分兩步走，第一步利用公司的自有資金以不超過76.34元/股的價(jià)格回購(gòu)?fù)瓿?000萬股；第二步利用回購(gòu)得到的股份制定員工持股的具體方案。本次回購(gòu)股份有效期是從2018年11月19日至2019年11月18日的一年時(shí)間，如果中間環(huán)節(jié)公司管理層或者股東層面提出需要修訂計(jì)劃方案，也要報(bào)董事會(huì)和股東大會(huì)審議流程，目前整個(gè)回購(gòu)過程還在有效期內(nèi)，至于未推出員工持股分配方案原因，還是要根據(jù)回購(gòu)股份的實(shí)際情況而定”。

    投資者李國(guó)林對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示了他的擔(dān)憂：“云南白藥此次回購(gòu)股份用的是上市公司自有資金，從某種程度上來說是所有股東的錢，股權(quán)激勵(lì)公司核心管理人員和研發(fā)人員無可厚非，但體制內(nèi)國(guó)企高管是否借助這個(gè)難得的機(jī)遇，從而順利從體制干部變成身價(jià)千萬、億萬的富豪？這一切需要見到具體方案才清晰。”

    對(duì)于投資者的擔(dān)憂，桂姓工作人員表示，公司推出的股權(quán)激勵(lì)主要是為了調(diào)動(dòng)員工的積極性，最終的持股方案要經(jīng)股東大會(huì)審議通過后才能實(shí)施，如果到時(shí)激勵(lì)方案各方存有不同意見或有風(fēng)險(xiǎn)，肯定會(huì)出臺(tái)新的方案，公司在制定方案的過程中也會(huì)跟股東方充分溝通，綜合各方需求，出臺(tái)一個(gè)讓市場(chǎng)、公司、投資者都滿意的方案。

    陳琳對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，云南白藥從2018年11月初就開始啟動(dòng)整體上市計(jì)劃，按理說彼時(shí)就應(yīng)該推出員工持股方案和具體激勵(lì)對(duì)象。但截至今年7月2日公司整體上市已完成，員工持股具體方案、激勵(lì)對(duì)象和持股條件等都沒有公布，不排除公司內(nèi)部意見不統(tǒng)一的可能；另外，并列第一大股東及其一致行動(dòng)人的合計(jì)股份已經(jīng)超過了50%，就算小股東們不同意，通過股東大會(huì)決議也是輕而易舉的。

    為何“吸并”剛一結(jié)束，股東們紛紛質(zhì)押或者減持？15.27億元員工持股方案何時(shí)推出、如何分配，就此，《證券日?qǐng)?bào)》記者也聯(lián)系了云南白藥董秘吳偉，他表示，正在外面開會(huì)，可以聯(lián)系公司證券部了解具體情況。對(duì)于云南白藥的后續(xù)問題，本報(bào)將繼續(xù)關(guān)注。

（編輯 喬川川）