潯興股份前董事長被捕 資本掮客投案曝光內(nèi)幕交易細節(jié)

    國內(nèi)拉鏈行業(yè)龍頭潯興股份8月11日晚間發(fā)布公告，原董事長王立軍8月10日因涉嫌內(nèi)幕交易罪被捕。被捕5天前，王立軍突然辭去了潯興股份一切職務(wù)。2018年10月，潯興股份已因涉嫌信息披露違法違規(guī)被證監(jiān)會立案調(diào)查。

    證券時報·e公司記者發(fā)現(xiàn)，根據(jù)今年4月公開的一則判決書，潯興股份于2016年“賣殼”交易中的“撮合者”——廈門派菲投資管理有限公司董事長蔡開福于2018年9月主動投案，已曝光了此前“施某、王某等人在上海就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項進行商談”期間的內(nèi)幕信息交易罪細節(jié)。

    雖然辭去董事長職務(wù)，但王立軍目前仍然是潯興股份的實際控制人。自2016年成為潯興股份實際控制人以來，王立軍就因一系列資本運作頻頻引發(fā)市場質(zhì)疑和監(jiān)管層關(guān)注；而王立軍入主潯興股份后發(fā)起的10億元收購跨境電商公司，至今仍是潯興股份的重大隱患。

    原董事長被捕前突然辭職

    據(jù)潯興股份公告，公司實際控制人、原董事長王立軍先生家屬通知，因涉嫌內(nèi)幕交易罪，王立軍先生已被重慶市公安局實施逮捕。

    公開資料顯示，王立軍，男，1972年出生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)。曾就職于中國建設(shè)銀行唐山分行，現(xiàn)任天津匯澤豐企業(yè)管理有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、天津東土博金有限公司執(zhí)行董事、GoldenEast（Singapore）Pte.Ltd.董事。

    而在日前，潯興股份發(fā)布公告，董事會于8月5日收到董事長王立軍的書面辭職報告。王立軍因個人原因，申請辭去公司第六屆董事會董事、董事長及戰(zhàn)略委員會主任委員、提名委員會委員等職務(wù)，同時不再擔(dān)任公司法定代表人。辭職后，王立軍將不再擔(dān)任公司任何職務(wù)。

    此前，潯興股份因涉嫌信息披露違法違規(guī)被證監(jiān)會立案調(diào)查近10個月。公司于2018年10月25日收到中國證監(jiān)會《調(diào)查通知書》，因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，中國證監(jiān)會決定對公司立案調(diào)查。

    根據(jù)潯興股份11日晚間公告，目前，公司生產(chǎn)經(jīng)營正常有序，公司董事會正審慎評估該事件對公司各方面的影響，并采取及時有效措施，確保生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)定，維護全體股東利益。

    潯興股份相關(guān)負(fù)責(zé)人對證券時報·e公司記者表示，“公司主營業(yè)務(wù)拉鏈資產(chǎn)由原股東、職業(yè)經(jīng)理人團隊經(jīng)營管理，不受王立軍的去留變動影響。原董事長個人犯罪，不影響公司經(jīng)營，目前公司經(jīng)營正常有序。”

    “花式”資本運作

    雖然王立軍已辭去潯興股份一切職務(wù)，但目前仍是該公司實控人，且王立軍此前的一系列資本運作，早已引發(fā)市場質(zhì)疑和監(jiān)管機構(gòu)關(guān)注。

    潯興股份自2007年上市起至2016年實際控制人為施氏家族。2016年12月，王立軍通過其控制的匯澤豐企業(yè)管理有限公司，作價25億元受讓了潯興股份25%股權(quán)。交易完成后，王立軍成為上市公司實際控制人。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價為25億元，折算每股價格高達27.93元，比公司停牌前收盤價高出一倍多。

    值得一提的是，王立軍用于“買殼”的錢主要來自于貸款。根據(jù)潯興股份回復(fù)監(jiān)管機構(gòu)的公告：2016年11月14日，匯澤豐與嘉興祺佑投資合伙企業(yè)（有限合伙）、中國農(nóng)業(yè)銀行（01288）股份有限公司唐山開平支行簽訂了《一般委托貸款合同》。根據(jù)合同，祺佑投資向匯澤豐提供25億委托貸款。

    2016年11月14日，匯澤豐與祺佑投資、中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司唐山開平支行簽訂《一般委托貸款合同》，該筆貸款作為本次收購資金的主要來源。與此同時，匯澤豐需將剛剛受讓上市公司8950萬股作為貸款質(zhì)押擔(dān)保質(zhì)押給祺佑投資，25億貸款借款期限4年，年利率為4.5%。

    讓市場大跌眼鏡的是，花25億獲得拉鏈龍頭企業(yè)控股權(quán)的18個月后，潯興股份又發(fā)布公告稱擬以12億元出售拉鏈業(yè)務(wù)。

    2018年5月11日，潯興股份公告稱擬向福建潯興集團有限公司出售拉鏈業(yè)務(wù)及其相關(guān)資產(chǎn)和負(fù)債，預(yù)估價格為12億元。4個月之后，潯興股份公告終止了該項重大資產(chǎn)出售。

    進軍跨境電商陷泥潭

    在公司業(yè)務(wù)方面，王立軍入主潯興股份后發(fā)起的最大一筆收購，讓潯興股份深陷子公司巨虧泥潭，使得潯興股份上市13年來第一次出現(xiàn)虧損。

    王立軍取得潯興股份實控權(quán)半年后，以逾10億元的對價收購甘情操、朱玲等21名股東持有的深圳價之鏈跨境電商股份有限公司（以下簡稱“價之鏈”）65%股權(quán)。

    價之鏈于2008年9月在深圳成立，是一家B2C跨境出口企業(yè)，主要將國內(nèi)的高質(zhì)量、高性價比產(chǎn)品銷售到美國及歐洲市場，2016年8月8日在新三板掛牌。潯興股份稱將借此正式進軍跨境電商行業(yè)，公司主業(yè)變更為拉鏈業(yè)務(wù)與跨境電商業(yè)務(wù)并行的雙主業(yè)。

    然而，被潯興股份收購后的價之鏈在2017年凈利潤為9686.96萬元，未完成業(yè)績承諾；2018年上半年發(fā)生重大虧損，凈利潤為-1907.58萬元，且經(jīng)營狀況持續(xù)惡化。

    公開信息顯示，2018年10月，潯興股份（申請人）向中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會提起仲裁申請，仲裁請求價之鏈相關(guān)負(fù)責(zé)人（被申請人）支付業(yè)績補償款10億余元。

    同時，申請人還仲裁請求被申請人支付違約金52萬余元，并將其名下212.6萬股潯興股份股票質(zhì)押登記給申請人指定方。其中，被申請人包括：第一被申請人甘情操；第二被申請人朱玲；第三被申請人深圳市共同夢想科技企業(yè)（有限合伙）。

    2018年9月4日，甘情操未通知公司、共管人擅自到銀行柜臺要求掛失存放16，000萬元的賬號，意圖轉(zhuǎn)移共管資金逃避承擔(dān)業(yè)績承諾補償義務(wù)。2018年9月6日，甘情操惡意掛失將53，274，039.54元共管專項資金轉(zhuǎn)入其個人賬戶。潯興股份被迫申請賬戶的司法凍結(jié)。

    價之鏈業(yè)績未達承諾，加上潯興股份與價之鏈的交惡，讓潯興股份出現(xiàn)上市13年來第一次虧損。根據(jù)2018年年報，潯興股份2018年營業(yè)收入22.72億元，同比增長22.18%，凈利潤虧損6.5億元，同比下降646.02%。潯興股份表示，受到控股子公司深圳價之鏈跨境電商有限公司業(yè)績遠低于業(yè)績承諾，計提商譽等資產(chǎn)減值影響，公司業(yè)績首次出現(xiàn)虧損。

    在此前回復(fù)投資人問答時，潯興股份曾表示：今年拉鏈業(yè)務(wù)公司成立以來，拉鏈業(yè)務(wù)一直穩(wěn)定增長，去年拉鏈業(yè)務(wù)實現(xiàn)凈利潤近1億元，今年主要是因為計提價之鏈巨額商譽減值。這意味著，扣除并購商譽減值因素，潯興股份是持續(xù)盈利、發(fā)展穩(wěn)健的拉鏈制造業(yè)龍頭企業(yè)。

    資本掮客主動投案

    根據(jù)今年4月公開的一則判決書，潯興股份于2016年“賣殼”交易中的“撮合者”——蔡開福于2018年9月主動投案，曝光了該交易事件中的內(nèi)幕信息交易罪細節(jié)。

    今年4月，蔡開福內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息罪一審刑事判決書在裁判文書網(wǎng)公開披露。判決書顯示，被告人蔡開福，廈門派菲投資管理有限公司董事長，戶籍地福建省廈門市思明區(qū)，2018年9月18日因涉嫌犯內(nèi)幕交易罪被取保候?qū)彙?/p>

    2016年10月24日，經(jīng)蔡開福撮合安排，施某、王某等人在上海就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項進行商談，并達成進一步接觸意向。

    2016年10月28日，被告人蔡開福與施某、王某等人在晉江市見面，進一步商談股權(quán)轉(zhuǎn)讓細節(jié)，并最終達成轉(zhuǎn)讓協(xié)議，簽訂了《福建潯興集團有限公司與王某之股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》。

    2016年10月31日，潯興股份發(fā)布《關(guān)于重大事項停牌的公告》，稱公司因籌劃控股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項，公司股票自2016年10月31日上午開市起停牌。

    公訴機關(guān)指出，被告人蔡開福參與潯興股份控股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項的全過程，為內(nèi)幕信息知情人，其在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，于2016年10月27日下單買入“潯興股份”股票7萬股，后于2016年11月14日股票復(fù)牌當(dāng)日全部賣出，獲利人民幣約7.5萬元。

    2018年9月3日，被告人蔡開福主動到廈門市公安局投案，并如實供述了上述事實。一個月后，潯興股份就因涉嫌信息披露違法違規(guī)被證監(jiān)會立案調(diào)查。