“三折”出售全資子公司澳潤科技 和晶科技董秘訴苦：不存在大甩賣

    ■本報(bào)記者 曹衛(wèi)新 見習(xí)記者 李亞男

    近日，和晶科技對(duì)外公告稱，公司擬1.48億元掛牌出售三年前收購的澳潤科技100%股權(quán)。與三年前5.4億元的買入價(jià)相比，和晶科技從明面上看直接虧本了4億元。

    和晶科技董秘陳瑤在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者獨(dú)家專訪時(shí)表示，“上半年澳潤科技曾嘗試過轉(zhuǎn)型，不過并未有太大起色。選擇出售澳潤科技一方面是為了及時(shí)止損，另一方面，公司也是出于聚焦核心業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略決策。”對(duì)于外界“三折”出售澳潤科技的看法，其稱，“交易對(duì)方需要先歸還澳潤科技對(duì)公司5215萬元的借款，此部分未包含在掛牌交易價(jià)1.48億元內(nèi)。交易定價(jià)與澳潤科技經(jīng)評(píng)估后的凈資產(chǎn)1.18億元相比，并不能算是‘大甩賣’。”

    全資子公司業(yè)績變臉

    和晶科技2011年登陸深交所創(chuàng)業(yè)板，上市之初，和晶科技主要從事大型白色家電智能控制器的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。

    2016年，公司以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式出資5.4億元向張惠進(jìn)、ZHANGJIEFU、上海群池投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）等交易對(duì)方收購澳潤科技100%股權(quán)，形成商譽(yù)3.75億元。

    根據(jù)《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》，澳潤科技2015年度、2016年度、2017年度實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤分別不低于4250萬元、5000萬元和5755萬元。截至2017年12月31日，澳潤科技與商譽(yù)相關(guān)的資產(chǎn)組組合可回收價(jià)值為6.49億元，公司并購澳潤科技的作價(jià)為5.4億元，未發(fā)生減值。

    三年業(yè)績對(duì)賭期間，澳潤科技一共實(shí)現(xiàn)凈利潤約2.23億元，業(yè)績完成率超過140%。不過，業(yè)績對(duì)賭期一過，澳潤科技卻出現(xiàn)業(yè)績大變臉，2018年巨虧2.89億元，回吐三年合并盈利。和晶科技也因此產(chǎn)生了高達(dá)7億元的巨額虧損，一把虧光上市以來所有利潤。

    澳潤科技巨虧，與單一大客戶甘肅廣電存在莫大關(guān)系。記者了解到，甘肅廣電在原法定代表人王永生東窗事發(fā)后，對(duì)澳潤科技的訂單量及回款大幅減少，基本停止了對(duì)澳潤科技的付款，去年僅單一大客戶甘肅廣電計(jì)提應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備2.4億元。

    “一直到2018年上半年，澳潤科技的回款都是正常的，三季度開始，應(yīng)收賬款回款變慢，公司察覺到之后就開始集中力量處理回款問題。不過，截至目前，甘肅廣電還沒有任何回款。”陳瑤苦笑著告訴記者。

    就票據(jù)付款請(qǐng)求權(quán)糾紛事宜，2019年3月份，澳潤科技向甘肅省高級(jí)人民法院提交了訴訟材料討要欠款。對(duì)于與甘肅廣電的訴訟案件，陳瑤告訴記者，“公司此前就票據(jù)糾紛的事項(xiàng)向法院提交了訴訟，被法院駁回了，近期公司再次發(fā)起了上訴。”

    估值合理性遭質(zhì)疑

    “2019年上半年澳潤科技的業(yè)績和去年尚未巨虧時(shí)相比，肯定是下滑得比較厲害的。但綜合來看，2019年公司除澳潤科技以外的業(yè)績還是很穩(wěn)定的。”陳瑤表示。

    轉(zhuǎn)型不利，和晶科技毫不猶豫選擇了剝離澳潤科技“刮骨療傷”。7月24日，和晶科技對(duì)外宣布將通過無錫產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓公司全資子公司澳潤科技100%股權(quán)，最終交易價(jià)格不低于1.18億元，首次掛牌價(jià)格擬定為1.48億元。

    有不具名會(huì)計(jì)師表示，“公司曾披露過2018年澳潤科技的減值公告，公司當(dāng)時(shí)評(píng)估出的可回收金額為7813.95萬元，而僅僅相隔4個(gè)月，澳潤科技的基礎(chǔ)評(píng)估值定為1.18億元。從今年1月份至4月份的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來看，上半年經(jīng)營狀況未見明顯好轉(zhuǎn)，兩次評(píng)估值差異的合理性存疑。”

    出售股權(quán)事項(xiàng)與前次交易相比“折扣”過高，深交所也下發(fā)了關(guān)注函，對(duì)其交易估值的合理性、應(yīng)收賬款回收的可能性等方面提出了5大問題。8月5日，和晶科技回復(fù)了關(guān)注函，明確表示此次估值合理，并對(duì)應(yīng)收賬款的未來或有收益的可能性予以考慮。

    陳瑤告訴記者，“澳潤科技本身的價(jià)值還是有的，最壞的打算是流拍。公司也可以選擇不賣，不賣的話澳潤科技根據(jù)現(xiàn)金流量折現(xiàn)法評(píng)估后，在企業(yè)持續(xù)經(jīng)營且條件不變化的情況下未來還是可以帶來9000多萬元的收入，現(xiàn)在賣掉主要是想及時(shí)止損，減少經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，剝離不良資產(chǎn)，回流現(xiàn)金發(fā)展主業(yè)，這也是公司近期的發(fā)展戰(zhàn)略。”

    訴訟事項(xiàng)不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙

    8月8日，和晶科技召開2019年第三次股東大會(huì)，對(duì)出售澳潤科技100%股權(quán)事項(xiàng)進(jìn)行審議。記者來到股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)，并未見到外部中小投資者來參加現(xiàn)場(chǎng)審議。審議結(jié)果顯示，99.9999%壓倒性的票數(shù)審議通過了出售澳潤科技股權(quán)事項(xiàng)。

    “對(duì)于掛牌參與者，公司在關(guān)注函回復(fù)中也提到了，通過發(fā)函、郵件及電話問詢等方式，對(duì)相關(guān)主體的購買意向進(jìn)行了確認(rèn)，除未回復(fù)的公司，其他公司都是選擇不參與，我們也希望通過公開掛牌的方式賣個(gè)公道的價(jià)格。”審議通過掛牌出售澳潤科技事項(xiàng)后，談及交易方，陳瑤有些無奈。

    值得注意的是，此前澳潤科技與甘肅廣電票據(jù)糾紛一案訴訟請(qǐng)求被駁回，甘肅省高級(jí)人民法院出具的《民事裁定書》提到，澳潤科技與甘肅廣電共同設(shè)立甘肅澳廣信息技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“甘肅澳廣”），甘肅澳廣的設(shè)立以及前述三家公司之間的網(wǎng)絡(luò)電視設(shè)備采購存在違法違紀(jì)行為，涉嫌刑事犯罪，其中甘肅廣電的原法定代表人及澳潤科技的相關(guān)犯罪事實(shí)已被移送偵查起訴。

    和晶科技方面表示，公司及澳潤科技尚未收到過甘肅高院出示的任何關(guān)于“刑事犯罪”的判決書、卷宗或其他證明文件，公司通過中國裁判文書網(wǎng)等公開途徑亦未查詢到目前有任何法律文書確認(rèn)澳潤科技存在單位犯罪的行為。

    有不愿具名的律師表示，“上市公司全資子公司視同主體，其被立案?jìng)刹榻Y(jié)果未定，這種情況一般是影響資本運(yùn)作的。若確定為單位犯罪，主要影響計(jì)提負(fù)債及內(nèi)控失效，影響企業(yè)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，但不會(huì)阻斷日常經(jīng)營。就目前來看，裁定書本身不會(huì)限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓，不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙。”

    采訪中，陳瑤坦言，“公司主業(yè)其實(shí)一直發(fā)展良好，前幾年一直在對(duì)外產(chǎn)業(yè)布局發(fā)展，只不過現(xiàn)在走了一些彎路?；剡^頭去看，吸收合并、優(yōu)化組合是資本市場(chǎng)永恒的主題。”