潤禾材料：第一屆董事會第十三次會議決議公告

    證券代碼：300727 證券簡稱：潤禾材料 公告編號：2018-020
    
    寧波潤禾高新材料科技股份有限公司
    
    第一屆董事會第十三次會議決議公告
    
    本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
    
    一、董事會會議召開情況
    
    寧波潤禾高新材料科技股份有限公司（以下稱“公司”）第一屆董事會第十三次會議（以下簡稱“董事會”），于2018年4月9日向以電話、電子郵件等方式向全體董事發(fā)出通知，并于2018年4月19日在公司會議室以現(xiàn)場結(jié)合通訊方式召開。本次會議應(yīng)出席董事7人，實際出席董事7人。會議由公司董事長葉劍平先生主持，公司全體/部分監(jiān)事、高級管理人員列席了會議。本次會議的召集、召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。
    
    二、董事會會議審議情況
    
    與會董事經(jīng)過認(rèn)真審議，形成如下決議：
    
    1、審議通過《關(guān)于2017年度總經(jīng)理工作報告的議案》
    
    與會董事認(rèn)真聽取了總經(jīng)理葉劍平先生所作的《2017年度總經(jīng)理工作報告》，同意報告的相關(guān)內(nèi)容，希望2018年公司管理層再接再厲，完成2018年度經(jīng)營計
    
    劃。
    
    表決結(jié)果：同意7票；反對0票；棄權(quán)0票。
    
    2、審議通過《關(guān)于2017年度董事會工作報告的議案》
    
    表決結(jié)果：同意7票；反對0票；棄權(quán)0票。
    
    本議案尚需提交公司2017年度股東大會審議。
    
    具體內(nèi)容詳見公司于2018年4月24日在中國證監(jiān)會指定信息披露媒體和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《寧波潤禾高新材料科技股份有限公司2017年度董事會工作報告》。
    
    3、審議通過《關(guān)于獨(dú)立董事述職報告的議案》
    
    表決結(jié)果：同意7票；反對0票；棄權(quán)0票。
    
    公司獨(dú)立董事鄭曙光先生、楊曉勇先生、周亞娜女士分別向董事會遞交了《2017年度獨(dú)立董事述職報告》并將在2017年度股東大會上進(jìn)行述職。
    
    具體內(nèi)容詳見公司于2018年4月24日在指定信息披露媒體和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn)上披露的《寧波潤禾高新材料科技股份有限公司2017年度獨(dú)立董事述職報告（鄭曙光）》、《寧波潤禾高新材料科技股份有限公司2017年度獨(dú)立董事述職報告（楊曉勇）》、《寧波潤禾高新材料科技股份有限公司2017年度獨(dú)立董事述職報告（周亞娜）》。
    
    4、審議通過《關(guān)于2017年度財務(wù)決算報告的議案》
    
    表決結(jié)果：同意7票；反對0票；棄權(quán)0票。
    
    本議案尚需提交公司2017年度股東大會審議。
    
    具體內(nèi)容詳見公司于2018年4月24日在指定信息披露媒體和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn)上披露的《寧波潤禾高新材料科技股份有限公司2017年度財務(wù)決算報告》。
    
    5、審議通過《關(guān)于2017年度報告及其摘要的議案》
    
    表決結(jié)果：同意7票；反對0票；棄權(quán)0票。
    
    全體董事同意《2017年度報告》及《2017年度報告摘要》的相關(guān)內(nèi)容。
    
    本議案尚需提交公司2017年度股東大會審議。
    
    具體內(nèi)容詳見公司于2018年4月24日在指定信息披露媒體和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn)上披露的《2017年度報告》及《2017年度報告摘要》。
    
    6、審議通過《關(guān)于2017年度審計報告的議案》
    
    與會董事審議并通過了由華普天?。ㄌ厥馄胀ê匣铮┏鼍叩墓尽?017年度審計報告》的相關(guān)內(nèi)容。
    
    表決結(jié)果：同意7票；反對0票；棄權(quán)0票。
    
    本議案尚需提交公司2017年度股東大會審議。
    
    具體內(nèi)容詳見公司于2018年4月24日在指定信息披露媒體和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn)上披露的《寧波潤禾高新材料科技股份有限公司2017年度審計報告》。
    
    7、審議通過《關(guān)于2017年度內(nèi)部控制自我評價報告的議案》
    
    全體董事認(rèn)為，公司根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件的要求，結(jié)合自身經(jīng)營管理的實際情況，已建立了一套健全的內(nèi)部控制制度，覆蓋了公司的各業(yè)務(wù)過程和操作環(huán)節(jié)，并得以有效執(zhí)行，達(dá)到了公司內(nèi)部控制的目標(biāo)，不存在重大缺陷。內(nèi)控管理機(jī)制符合公司的業(yè)務(wù)特點和實際管理要求，能夠提高公司經(jīng)營管理的效率、保障財務(wù)報告及相關(guān)信息真實完整、保障資產(chǎn)安全，為公司合法、合規(guī)性提供了保障。
    
    表決結(jié)果：同意7票；反對0票；棄權(quán)0票。
    
    公司獨(dú)立董事對本議案進(jìn)行了審議，發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
    
    公司保薦機(jī)構(gòu)東興證券股份有限公司發(fā)表了關(guān)于公司2017年度內(nèi)部控制自我評價報告的核查意見。
    
    本議案尚需提交公司2017年度股東大會審議。
    
    具體內(nèi)容詳見公司于2018年4月24日在指定信息披露媒體和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn)上披露的《寧波潤禾高新材料科技股份有限公司2017年度內(nèi)部控制自我評價報告》。
    
    8、審議通過《關(guān)于2017年度募集資金存放與使用情況的專項報告》
    
        與會董事認(rèn)為，公司嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所
    創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等規(guī)則以及《公司募集資金管理辦法》等法律法
    規(guī)、制度的規(guī)定使用募集資金并真實、準(zhǔn)確、完整、及時地履行相關(guān)信息披露工
    作，公司對募集資金進(jìn)行了專戶存儲和專項使用，不存在變相改變募集資金用途
    等違規(guī)使用募集資金的情形。
    
    
    表決結(jié)果：同意7票；反對0票；棄權(quán)0票。
    
    公司獨(dú)立董事對本議案進(jìn)行了審議，發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
    
    公司保薦機(jī)構(gòu)東興證券股份有限公司發(fā)表了關(guān)于公司2017年度募集資金存放與使用情況的核查意見。
    
    本議案尚需提交公司2017年度股東大會審議。
    
    具體內(nèi)容詳見公司于2018年4月24日在指定信息披露媒體和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn)上披露的《寧波潤禾高新材料科技股份有限公司關(guān)于募集資金存放與使用情況的專項報告》。
    
    9、審議通過《關(guān)于2017年度利潤分配預(yù)案的議案》
    
    根據(jù)中國證監(jiān)會鼓勵上市公司現(xiàn)金分紅，給予投資者穩(wěn)定、合理回報的指導(dǎo)意見，在符合利潤分配原則、保證公司正常經(jīng)營和長遠(yuǎn)發(fā)展的前提下，根據(jù)《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，公司2017年度利潤分配預(yù)案為：
    
    擬以公司股份總數(shù)9,760萬股為基數(shù)，按每10股轉(zhuǎn)增3股，合計轉(zhuǎn)增股份數(shù)量為2，928萬股，同時向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利1元人民幣（含稅），合計派發(fā)現(xiàn)金紅利人民幣9,760,000.00元（含稅）， 2017年利潤分配預(yù)案現(xiàn)金紅利總額在當(dāng)年歸屬于上市公司股東的凈利潤的占比為20.25%。
    
        上述利潤分配方案實施后，歸屬于上市公司的剩余未分配利潤為
    84,251,821.69元，繼續(xù)留存公司用于支持公司經(jīng)營發(fā)展需要。董事會認(rèn)為：該
    利潤分配預(yù)案符合公司當(dāng)前的實際情況，且兼顧了公司與股東利益，符合相關(guān)法
    律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，有利于公司的持續(xù)穩(wěn)定健康發(fā)展。
    
    
    表決結(jié)果：同意7票；反對0票；棄權(quán)0票。
    
    公司獨(dú)立董事對本議案進(jìn)行了審議，發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
    
    本議案尚需提交公司2017年度股東大會審議。
    
    具體內(nèi)容詳見公司于2018年4月24日在指定信息披露媒體和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn)上披露的《寧波潤禾高新材料科技股份有限公司2017年度利潤分配預(yù)案的公告》。
    
    10、審議通過《關(guān)于2018年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案》
    
    董事會認(rèn)為：公司2018年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計涉及的關(guān)聯(lián)交易具備必要性和公允性，沒有損害公司和公司非關(guān)聯(lián)股東的利益。關(guān)聯(lián)交易不會對公司的獨(dú)立性構(gòu)成影響，公司主要業(yè)務(wù)也不會因此類交易而對關(guān)聯(lián)方形成依賴。
    
    表決結(jié)果：同意5票；反對0票；棄權(quán)0票，關(guān)聯(lián)董事葉劍平、楊曉勇已回避表決。
    
    公司獨(dú)立董事鄭曙光、周亞娜就此事項予以事前認(rèn)可并發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
    
    公司保薦機(jī)構(gòu)東興證券股份有限公司發(fā)表了關(guān)于公司2018年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的核查意見。
    
    本議案尚需提交公司2017年度股東大會審議。
    
    具體內(nèi)容詳見公司于2018年4月24日在指定信息披露媒體和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn)上披露的《寧波潤禾高新材料科技股份有限公司關(guān)于2018年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的公告》。
    
    11、審議通過《關(guān)于公司及子公司向銀行申請綜合授信額度的議案》
    
    表決結(jié)果：同意7票；反對0票；棄權(quán)0票。
    
    公司獨(dú)立董事對本議案進(jìn)行了審議，發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
    
    本議案尚需提交公司2017年度股東大會審議。
    
    具體內(nèi)容詳見公司于2018年4月24日在指定信息披露媒體和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn)上披露的《寧波潤禾高新材料科技股份有限公司關(guān)于公司及子公司向銀行申請綜合授信額度的公告》。
    
    12、審議通過《關(guān)于使用自有資金購買理財產(chǎn)品的議案》
    
    表決結(jié)果：同意7票；反對0票；棄權(quán)0票。
    
    公司獨(dú)立董事對本議案進(jìn)行了審議，發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
    
    公司保薦機(jī)構(gòu)東興證券股份有限公司發(fā)表了關(guān)于公司使用自有資金購買理財產(chǎn)品的核查意見，同意公司使用自有資金購買理財產(chǎn)品。
    
    具體內(nèi)容詳見公司于2018年4月24日在指定信息披露媒體和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn)上披露的《寧波潤禾高新材料科技股份有限公司關(guān)于使用自有資金購買理財產(chǎn)品的公告》。
    
    13、審議通過《關(guān)于審議董事、高級管理人員2018年度薪酬的議案》
    
    表決結(jié)果：同意7票；反對0票；棄權(quán)0票。
    
    董事會認(rèn)為：公司2018年度董事、高級管理人員薪酬方案能保證公司董事有效履行其相應(yīng)職責(zé)和義務(wù)，符合董監(jiān)高薪酬相關(guān)制度的規(guī)定，具有合理性，有利于促進(jìn)高級管理人員提升工作效率及經(jīng)營效益，有利于公司的持續(xù)健康發(fā)展。
    
    公司獨(dú)立董事對本議案進(jìn)行了審議，發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
    
    此議案尚需提請2017年度股東大會審議。
    
    14、審議通過《關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所的議案》
    
    表決結(jié)果：同意7票；反對0票；棄權(quán)0票。
    
    為公司提供2017年度審計服務(wù)的華普天健會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)在擔(dān)任公司2017年度審計機(jī)構(gòu)期間，嚴(yán)格遵循相關(guān)法律法規(guī)的要求，勤勉盡責(zé)，遵照獨(dú)立、客觀、公正的執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則，完成了公司2017年的審計工作，為公司出具的審計報告客觀、公正地反映了公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。為保證公司審計工作的順利進(jìn)行，公司擬繼續(xù)聘請華普天健會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)為公司2018年度審計機(jī)構(gòu)，聘期一年。
    
    公司獨(dú)立董事就續(xù)聘會計師事務(wù)所事項發(fā)表了事前認(rèn)可意見和同意的獨(dú)立意見。
    
    此議案尚需提請2017年度股東大會審議。
    
    具體內(nèi)容詳見公司于2018年4月24日在指定信息披露媒體和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn)上披露的《寧波潤禾高新材料科技股份有限公司關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所的公告》。
    
    15、審議通過《關(guān)于召開2017年度股東大會的議案》
    
    公司定于2018年5月15日下午14:00召開公司2017年度股東大會。本次會議將采取現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進(jìn)行。
    
    表決結(jié)果：同意7票；反對0票；棄權(quán)0票。
    
    具體內(nèi)容詳見公司于2018年4月24日在指定信息披露媒體和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn)的《寧波潤禾高新材料科技股份有限公司關(guān)于召開2017年度股東大會的通知》。
    
    三、備查文件
    
    1、第一屆董事會第十三次會議決議；
    
    2、獨(dú)立董事對第一屆董事會第十三次會議相關(guān)事項的獨(dú)立意見；
    
    3、獨(dú)立董事對第一屆董事會第十三次會議相關(guān)事項的事前認(rèn)可意見；
    
    4、東興證券股份有限公司關(guān)于公司2017年度內(nèi)部控制自我評價報告的核查意見；
    
    5、東興證券股份有限公司關(guān)于公司2017年度募集資金存放和使用情況的核查意見；
    
    6、東興證券股份有限公司關(guān)于公司2018年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的核查意見；
    
    7、東興證券股份有限公司關(guān)于公司使用自有資金購買理財產(chǎn)品的核查意見。
    
    特此公告。
    
    寧波潤禾高新材料科技股份有限公司
    
    董事會
    
    2018年4月20日