中農(nóng)立華：董事會議事規(guī)則

    中農(nóng)立華生物科技股份有限公司
    
    董事會議事規(guī)則
    
    第一章總則
    
    第一條為了進(jìn)一步明確中農(nóng)立華生物科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會的職權(quán)范圍，規(guī)范董事會運(yùn)作程序，健全董事會的議事和科學(xué)決策程序，充分發(fā)揮董事會的經(jīng)營決策中心作用，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司董事會議事示范規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件，以及《中農(nóng)立華生物科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）以及其他有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)則。
    
    第二條本規(guī)則對公司全體董事、董事會秘書、列席董事會會議的監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和其他有關(guān)人員具有約束力。
    
    第二章董事會的組成及職責(zé)
    
    第三條公司設(shè)董事會，是公司的經(jīng)營決策中心，董事會受股東大會的委托，負(fù)責(zé)經(jīng)營和管理公司的法人財(cái)產(chǎn)，對股東大會負(fù)責(zé)。
    
    第四條董事會下設(shè)董事會辦公室，處理董事會日常事務(wù)。董事會秘書兼任董事會辦公室負(fù)責(zé)人，保管董事會和董事會辦公室印章。
    
    第五條董事會由9名董事組成，其中獨(dú)立董事3名。公司設(shè)董事長1人。
    
    第六條董事會行使下列職權(quán)：
    
    （一）負(fù)責(zé)召集股東大會，并向股東大會報(bào)告工作；
    
    （二）執(zhí)行股東大會的決議；
    
    （三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
    
    （四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
    
    （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
    
    （六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；
    
    （七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散和變更
    
    公司形式的方案；
    
    （八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的對外投資、收購出售資產(chǎn)、資
    
    產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)；
    
    （九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
    
    （十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任
    
    或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報(bào)
    
    酬事項(xiàng)和獎懲事項(xiàng)；
    
    （十一） 制訂公司的基本管理制度；
    
    （十二） 制訂《公司章程》的修改方案；
    
    （十三） 管理公司信息披露事項(xiàng)；
    
    （十四） 向股東大會提請聘請或更換為公司審計(jì)的會計(jì)師事務(wù)所；
    
    （十五） 聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作；
    
    （十六） 授權(quán)董事長在董事會認(rèn)為必要的時(shí)間代為行使部分董事會職權(quán)；
    
    （十七） 決定第九條范圍內(nèi)的事項(xiàng)；
    
    （十八） 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或《公司章程》規(guī)定授予的其他職權(quán)。
    
    董事會行使上述職權(quán)的方式是通過召開董事會會議審議決定，形成董事會決議后方可實(shí)施。
    
    第七條董事會設(shè)立戰(zhàn)略委員會、審計(jì)委員會、提名委員會和薪酬與考核委員會。
    
    第八條注冊會計(jì)師對公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具解釋性說明、保留意見、無法表示意見或否定意見的審計(jì)報(bào)告的，公司董事會應(yīng)當(dāng)將導(dǎo)致會計(jì)師出具上述意見的有關(guān)事項(xiàng)及對公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營狀況的影響向股東大會做出說明。
    
    第九條董事會應(yīng)當(dāng)確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報(bào)股東大會批準(zhǔn)。
    
    （一）股東大會授權(quán)董事會決定下列除應(yīng)當(dāng)由公司股東大會決策之外的其
    
    他交易事項(xiàng)：1. 交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的10%以上，該
    
    交易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在帳面值和評估值的，以較高者作為計(jì)
    
    算數(shù)據(jù)；2. 交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會計(jì)年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近
    
    一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入的10％以上，且絕對金額超過1000萬
    
    元；3. 交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一
    
    個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的10％以上，且絕對金額超過100萬元；4. 交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資
    
    產(chǎn)的10％以上，且絕對金額超過1000萬元；5. 交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的10％以上；
    
    且絕對金額超過100萬元；
    
    上述1至5指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對值計(jì)算。
    
    （二）公司發(fā)生購買或出售資產(chǎn)交易時(shí)，應(yīng)當(dāng)以資產(chǎn)總額和成交金額中的
    
    較高者作為計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，并按交易事項(xiàng)的類型在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)
    
    計(jì)算，經(jīng)累計(jì)計(jì)算達(dá)到最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30％的，董事會審議
    
    批準(zhǔn)后，提交股東大會審議。
    
    （三）決定有關(guān)規(guī)定由股東大會審議通過之外的變更會計(jì)政策或會計(jì)估計(jì)
    
    事項(xiàng)；
    
    （四）股東大會授權(quán)董事會決定《公司章程》第四十四條規(guī)定的必須由股
    
    東大會決策之外的其他對外擔(dān)保事項(xiàng)。董事會審議對外擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，
    
    應(yīng)經(jīng)董事會三分之二以上董事同意；
    
    （五）股東大會授權(quán)董事會決定以下關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)：公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)
    
    生的交易金額在30萬元（含30 萬元）至300萬元（不含300萬元）之
    
    間的關(guān)聯(lián)交易由董事會批準(zhǔn)；公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的金額在300萬元
    
    （不含300萬元）至3000萬元（不含3000萬元）之間，且占公司最近
    
    一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值0.5%（含0.5%）至5%（不含5%）之間的
    
    關(guān)聯(lián)交易由董事會批準(zhǔn)。關(guān)聯(lián)交易在表決時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)回避表決，
    
    獨(dú)立董事應(yīng)發(fā)表專門意見。
    
    （六）董事會可在權(quán)限范圍內(nèi)授予總經(jīng)理一定的權(quán)限，在《總經(jīng)理工作細(xì)
    
    則》中進(jìn)行規(guī)定。
    
    第三章董事
    
    第十條股東大會審議董事選舉的提案，應(yīng)當(dāng)對每一個(gè)董事候選人逐個(gè)進(jìn)行表決。改選董事提案獲得通過的，新任董事在會議結(jié)束之后立即就任。
    
    第十一條 選舉或更換非由職工代表擔(dān)任的董事，由參加股東大會的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。
    
    第十二條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證：
    
    （一） 在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；
    
    （二） 除經(jīng)《公司章程》規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)外，不得
    
    同公司訂立合同或者進(jìn)行交易；
    
    （三） 不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；
    
    （四） 不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利
    
    益的活動；
    
    （五） 不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；
    
    （六） 不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人；
    
    （七） 不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)
    
    機(jī)會；
    
    （八） 未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭
    
    金；
    
    （九） 不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立帳戶儲存；
    
    （十） 不得違反公司擔(dān)保決策程序以公司資產(chǎn)為公司的股東或者其他個(gè)人
    
    債務(wù)提供擔(dān)保；
    
    （十一） 不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；
    
    （十二） 未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得
    
    的涉及公司的機(jī)密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政
    
    府主管機(jī)關(guān)披露該信息：
    
    1. 法律、法規(guī)有規(guī)定；
    
    2. 公眾利益有要求；
    
    3. 該董事本身的合法利益有要求。
    
    第十三條 董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證：
    
    （一） 公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策
    
    的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；
    
    （二） 公平對待所有股東；
    
    （三） 認(rèn)真閱讀公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告，及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理
    
    狀況；
    
    （四） 親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法
    
    律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將
    
    其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使；
    
    （五） 接受監(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。
    
    第十四條 董事應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行并督促高級管理人員執(zhí)行董事會決議、股東大會決議等相關(guān)決議。在執(zhí)行相關(guān)決議過程中發(fā)現(xiàn)下列情形之一時(shí)，董事應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司董事會報(bào)告，提請董事會采取應(yīng)對措施：
    
    （一）實(shí)施環(huán)境、實(shí)施條件等出現(xiàn)重大變化，導(dǎo)致相關(guān)決議無法實(shí)施或繼
    
    續(xù)實(shí)施可能導(dǎo)致公司利益受損；
    
    （二）實(shí)際執(zhí)行情況與相關(guān)決議內(nèi)容不一致，或執(zhí)行過程中發(fā)現(xiàn)重大風(fēng)險(xiǎn)；
    
    （三）實(shí)際執(zhí)行進(jìn)度與相關(guān)決議存在重大差異，繼續(xù)實(shí)施難以實(shí)現(xiàn)預(yù)期目
    
    標(biāo)。
    
    第十五條 董事個(gè)人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)(聘任合同除外)，不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。
    
    有上述關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事在董事會會議召開時(shí)，應(yīng)當(dāng)主動提出回避；其他知情董事在該關(guān)聯(lián)董事未主動提出回避時(shí)，亦有義務(wù)要求其回避。
    
    在關(guān)聯(lián)董事回避后，董事會在不將其計(jì)入法定人數(shù)的情況下，對該事項(xiàng)進(jìn)行表決。除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計(jì)入法定人數(shù)，該董事亦未表決的會議上批準(zhǔn)了該事項(xiàng)，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。
    
    第十六條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達(dá)成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了本章前條所規(guī)定的披露。
    
    第十七條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提出書面辭職報(bào)告。
    
    第十八條 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定人數(shù)時(shí)，該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。公司應(yīng)當(dāng)在二個(gè)月內(nèi)完成補(bǔ)選。
    
    余任董事應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時(shí)股東大會，選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職
    
    權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。
    
    第十九條 董事在任期間出現(xiàn)《公司章程》第九十九條情形的，相關(guān)董事應(yīng)當(dāng)自事實(shí)發(fā)生之日起一個(gè)月內(nèi)離職。
    
    公司半數(shù)以上董事在任職期間出現(xiàn)應(yīng)當(dāng)離職情形的，經(jīng)公司申請并經(jīng)上海證券交易所同意，相關(guān)董事離職期限可以適當(dāng)延長，但延長時(shí)間最長不得超過三個(gè)月。
    
    在離職生效之前，相關(guān)董事仍應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)法律、行政法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定繼續(xù)履行職責(zé)，確保公司的正常運(yùn)作。
    
    第二十條 任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
    
    第二十一條 公司不以任何形式為董事納稅。
    
    第四章董事長
    
    第二十二條 董事會設(shè)董事長1人。董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生，董事長是公司法定代表人。
    
    董事長應(yīng)遵守本規(guī)則第三章關(guān)于對公司董事的規(guī)定。
    
    第二十三條 董事長選舉權(quán)和罷免權(quán)由董事會唯一行使，其他任何機(jī)構(gòu)和個(gè)人不得非法干涉董事會對董事長的選舉和罷免工作。
    
    董事長由全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生或罷免，每屆任期三年，可連選連任。
    
    第二十四條 董事長行使下列職權(quán)：
    
    （一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；
    
    （二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；
    
    （三）簽署公司股票、公司債券及其他有價(jià)證券；
    
    （四）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的文件；
    
    （五）行使法定代表人的職權(quán)；
    
    （六）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合
    
    法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向董事會和股東大會報(bào)
    
    告；
    
    （七）董事會授予的其他職權(quán)。
    
    第二十五條 董事長應(yīng)當(dāng)遵守本規(guī)則，保證公司董事會會議的正常召開，及時(shí)將應(yīng)當(dāng)由董事會審議的事項(xiàng)提交董事會審議，不得以任何形式限制或者阻礙其他董事獨(dú)立行使其職權(quán)。
    
    董事長應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守董事會集體決策機(jī)制，不得以個(gè)人意見代替董事會決策，不得影響其他董事獨(dú)立決策。
    
    第二十六條 董事長不得從事超越其職權(quán)范圍的行為。
    
    董事長在其職責(zé)范圍（包括授權(quán)）內(nèi)行使職權(quán)時(shí)，對公司經(jīng)營可能產(chǎn)生重大影響的事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)審慎決策，必要時(shí)應(yīng)當(dāng)提交董事會集體決策。對于授權(quán)事項(xiàng)的執(zhí)行情況，董事長應(yīng)當(dāng)及時(shí)告知其他董事。
    
    第二十七條董事長應(yīng)當(dāng)積極督促董事會決議的執(zhí)行，并在以后的董事會會議上通報(bào)已經(jīng)形成的決議的執(zhí)行情況。實(shí)際執(zhí)行情況與董事會決議內(nèi)容不一致，或執(zhí)行過程中發(fā)現(xiàn)重大風(fēng)險(xiǎn)的，董事長應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集董事會進(jìn)行審議并采取有效措施。
    
    董事長應(yīng)當(dāng)定期向總經(jīng)理和其他高級管理人員了解董事會決議的執(zhí)行情況。
    
    第二十八條董事長應(yīng)當(dāng)保證全體董事和董事會秘書的知情權(quán)，為其履行職責(zé)創(chuàng)造良好的工作條件，不得以任何形式阻撓其依法行使職權(quán)。
    
    第五章董事會會議召開程序
    
    第二十九條 董事議事通過董事會會議形式進(jìn)行。董事會議由董事長負(fù)責(zé)召集和主持。董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會議。
    
    第三十條 董事會每年應(yīng)當(dāng)至少在上下兩個(gè)半年度各召開一次定期會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。
    
    第三十一條 在發(fā)出召開董事會定期會議的通知前，董事會辦公室應(yīng)當(dāng)充分征求各董事的意見，初步形成會議提案后交董事長擬定。
    
    董事長在擬定提案前，應(yīng)當(dāng)視需要征求經(jīng)理和其他高級管理人員的意見。
    
    第三十二條 有下列情形之一的，董事會應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會議：
    
    （一）代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時(shí)；
    
    （二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)；
    
    （三）監(jiān)事會提議時(shí)；
    
    （四）董事長認(rèn)為必要時(shí)；
    
    （五）二分之一以上獨(dú)立董事提議時(shí)；
    
    （六）總經(jīng)理提議時(shí)；
    
    （七）證券監(jiān)管部門要求召開時(shí)；
    
    （八）本公司《公司章程》規(guī)定的其他情形。
    
    第三十三條 按照前條規(guī)定提議召開董事會臨時(shí)會議的，應(yīng)當(dāng)通過董事會辦公室或者直接向董事長提交經(jīng)提議人簽字（蓋章）的書面提議。書面提議中應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：
    
    （一）提議人的姓名或者名稱；
    
    （二）提議理由或者提議所基于的客觀事由；
    
    （三）提議會議召開的時(shí)間或者時(shí)限、地點(diǎn)和方式；
    
    （四）明確和具體的提案；
    
    （五）提議人的聯(lián)系方式和提議日期等。
    
    提案內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于本公司《公司章程》規(guī)定的董事會職權(quán)范圍內(nèi)的事項(xiàng)，與提案有關(guān)的材料應(yīng)當(dāng)一并提交。
    
    董事會辦公室在收到上述書面提議和有關(guān)材料后，應(yīng)當(dāng)于當(dāng)日轉(zhuǎn)交董事長。董事長認(rèn)為提案內(nèi)容不明確、具體或者有關(guān)材料不充分的，可以要求提議人修改或者補(bǔ)充。
    
    董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議或者證券監(jiān)管部門的要求后十日內(nèi)，召集董事會會議并主持會議。
    
    第三十四條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；未設(shè)副董事長、副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
    
    第三十五條 董事會召開會議的通知方式：
    
    （一）定期會議于會議召開十日前以專人送達(dá)、郵寄、傳真或電子郵件方
    
    式通知全體董事。
    
    （二）臨時(shí)會議的通知方式為專人送達(dá)、郵件、傳真或電話；通知時(shí)限為5
    
    日。情況緊急，需要盡快召開董事會臨時(shí)會議的，可以隨時(shí)通過電
    
    話或者其他口頭方式發(fā)出會議通知，但召集人應(yīng)當(dāng)在會議上作出說
    
    明。
    
    第三十六條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：
    
    （一）會議日期和地點(diǎn)；
    
    （二）會議的召開方式；
    
    （三）擬審議的事項(xiàng)（會議提案）；
    
    （四）會議召集人和主持人、臨時(shí)會議的提議人及其書面提議；
    
    （五）董事表決所必需的會議材料；
    
    （六）董事應(yīng)當(dāng)親自出席或者委托其他董事代為出席會議的要求；
    
    （七）聯(lián)系人和聯(lián)系方式。
    
    第三十七條 董事會會議議案應(yīng)隨會議通知同時(shí)送達(dá)董事及相關(guān)與會人員。
    
    董事會應(yīng)向董事提供足夠的資料，包括會議議題的相關(guān)背景材料和有助于董事理解公司業(yè)務(wù)進(jìn)展的信息和數(shù)據(jù)。
    
    第三十八條 董事會定期會議的書面會議通知發(fā)出后，如果需要變更會議的時(shí)間、地點(diǎn)等事項(xiàng)或者增加、變更、取消會議提案的，應(yīng)當(dāng)在原定會議召開日之前三日發(fā)出書面變更通知，說明情況和新提案的有關(guān)內(nèi)容及相關(guān)材料。不足三日的，會議日期應(yīng)當(dāng)相應(yīng)順延或者取得全體與會董事的認(rèn)可后按期召開。
    
    董事會臨時(shí)會議的會議通知發(fā)出后，如果需要變更會議的時(shí)間、地點(diǎn)等事項(xiàng)或者增加、變更、取消會議提案的，應(yīng)當(dāng)事先取得全體與會董事的認(rèn)可并做好相應(yīng)記錄。
    
    第三十九條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)委托其他獨(dú)立董事代為出席。
    
    委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。涉及表決事項(xiàng)的，委托人應(yīng)當(dāng)在委托書中明確對每一事項(xiàng)發(fā)表同意、反對或棄權(quán)的意見，董事不得作出或者接受無表決意向的委托、全權(quán)委托或者授權(quán)范圍不明確的委托。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。
    
    委托其他董事對定期報(bào)告代為簽署書面確認(rèn)意見的，應(yīng)當(dāng)在委托書中進(jìn)行專門授權(quán)。
    
    一名董事不得在一次董事會會議上接受超過兩名以上董事的委托代為出席會議。在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席。
    
    委托人委托其他董事代為出席董事會會議，對受托人在其授權(quán)范圍內(nèi)作出的決策，由委托人承擔(dān)法律責(zé)任。董事未出席董事會會議，也未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。
    
    第四十條 出現(xiàn)下列情形之一的，董事應(yīng)當(dāng)作出書面說明并向上海證券交易所報(bào)告：
    
    （一） 連續(xù)兩次未親自出席董事會會議；
    
    （二） 任職期內(nèi)連續(xù)十二個(gè)月未親自出席董事會會議次數(shù)超過其間董事會
    
    總次數(shù)的二分之一。
    
    第四十一條 董事會秘書及總經(jīng)理未兼任董事的，應(yīng)當(dāng)列席董事會；監(jiān)事可以列席董事會；會議主持人認(rèn)為有必要的，可以通知其他有關(guān)人員列席董事會會議。列席會議人員有權(quán)就相關(guān)議題發(fā)表意見，但沒有投票表決權(quán)。
    
    第四十二條 會議主持人應(yīng)當(dāng)提請出席董事會會議的董事對各項(xiàng)提案發(fā)表明確的意見。
    
    對于根據(jù)規(guī)定需要獨(dú)立董事事前認(rèn)可的提案，會議主持人應(yīng)當(dāng)在討論有關(guān)提案前，指定一名獨(dú)立董事宣讀獨(dú)立董事達(dá)成的書面認(rèn)可意見。
    
    董事阻礙會議正常進(jìn)行或者影響其他董事發(fā)言的，會議主持人應(yīng)當(dāng)及時(shí)制止。
    
    除征得全體與會董事的一致同意外，董事會會議不得就未包括在會議通知中的提案進(jìn)行表決。董事接受其他董事委托代為出席董事會會議的，不得代表其他董事對未包括在會議通知中的提案進(jìn)行表決。
    
    第四十三條 董事會會議以現(xiàn)場召開為原則。必要時(shí)，在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，經(jīng)召集人（主持人）、提議人同意，也可以通過視頻、電話、傳真或者電子郵件表決等方式召開。董事會會議也可以采取現(xiàn)場與其他方式同時(shí)進(jìn)行的方式召開。
    
    非以現(xiàn)場方式召開的，以視頻顯示在場的董事、在電話會議中發(fā)表意見的董事、規(guī)定期限內(nèi)實(shí)際收到傳真或者電子郵件等有效表決票，或者董事事后提交的曾參加會議的書面確認(rèn)函等計(jì)算出席會議的董事人數(shù)。
    
    第六章董事會會議表決程序
    
    第四十四條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由過半數(shù)的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會作出決議，必須經(jīng)有表決權(quán)的全體董事過半數(shù)通過。
    
    第四十五條 董事會會議實(shí)行合議制。先由每個(gè)董事充分發(fā)表意見，再進(jìn)行表決。董事會決議方式為投票表決、舉手表決或法律法規(guī)允許的其他方式。
    
    第四十六條 董事會臨時(shí)會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由表決董事簽字。
    
    第四十七條 會議表決實(shí)行一人一票，以計(jì)名和書面等方式進(jìn)行。
    
    董事的表決意向分為同意、反對和棄權(quán)。與會董事應(yīng)當(dāng)從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時(shí)選擇兩個(gè)以上意向的，會議主持人應(yīng)當(dāng)要求有關(guān)董事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權(quán)；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權(quán)。
    
    第四十八條 與會董事表決完成后，證券事務(wù)代表和董事會辦公室有關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)收集董事的表決票，交董事會秘書在一名監(jiān)事或者獨(dú)立董事的監(jiān)督下進(jìn)行統(tǒng)計(jì)。
    
    現(xiàn)場召開會議的，會議主持人應(yīng)當(dāng)當(dāng)場宣布統(tǒng)計(jì)結(jié)果；其他情況下，會議主持人應(yīng)當(dāng)要求董事會秘書在規(guī)定的表決時(shí)限結(jié)束后下一工作日之前，通知董事表決結(jié)果。
    
    董事在會議主持人宣布表決結(jié)果后或者規(guī)定的表決時(shí)限結(jié)束后進(jìn)行表決的，其表決情況不予統(tǒng)計(jì)。
    
    第四十九條 除本規(guī)則第五十二條規(guī)定的情形外，董事會審議通過會議提案并形成相關(guān)決議，必須有超過公司全體董事人數(shù)之半數(shù)的董事對該提案投贊成票。法律、行政法規(guī)和本公司《公司章程》規(guī)定董事會形成決議應(yīng)當(dāng)取得更多董事同意的，從其規(guī)定。
    
    董事會根據(jù)本公司《公司章程》的規(guī)定，在其權(quán)限范圍內(nèi)對擔(dān)保事項(xiàng)作出決議，除公司全體董事過半數(shù)同意外，還必須經(jīng)出席會議的三分之二以上董事的同意。
    
    不同決議在內(nèi)容和含義上出現(xiàn)矛盾的，以形成時(shí)間在后的決議為準(zhǔn)。
    
    第五十條 董事會審議下列應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議的重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)（日常關(guān)聯(lián)交易除外），應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)場方式召開全體會議，董事不得委托他人出席或以通訊方式參加表決：
    
    （一）公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（公司提供擔(dān)保、受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減
    
    免公司義務(wù)的債務(wù)除外）金額在3000萬元以上，且占上市公司最
    
    近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值5%的關(guān)聯(lián)交易；
    
    （二）公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的；
    
    （三）公司與關(guān)聯(lián)人擬訂立的協(xié)議沒有具體交易金額的；
    
    （四）法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定及中國證監(jiān)會要求的其他情形。
    
    第五十一條 公司董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。
    
    有以下情形的董事，屬關(guān)聯(lián)董事：
    
    （一）為交易對方；
    
    （二）為交易對方的直接或者間接控制人；
    
    （三）在交易對方任職，或者在能直接或間接控制該交易對方的法人單位
    
    任職；
    
    （四）為交易對方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員；
    
    （五）為交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事或高級管理人員
    
    的關(guān)系密切的家庭成員；
    
    （六）公司基于其他理由認(rèn)定的，其獨(dú)立商業(yè)判斷可能受到影響的董事。
    
    第五十二條 出現(xiàn)下述情形的，董事應(yīng)當(dāng)對有關(guān)提案回避表決：
    
    （一）《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定董事應(yīng)當(dāng)回避的情形；
    （二）董事本人認(rèn)為應(yīng)當(dāng)回避的情形；
    （三）本公司《公司章程》規(guī)定的因董事與會議提案所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)
    關(guān)系而須回避的其他情形。
    
    
    在董事回避表決的情況下，有關(guān)董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，形成決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席會議的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，不得對有關(guān)提案進(jìn)行表決，而應(yīng)當(dāng)將該事項(xiàng)提交股東大會審議。
    
    第五十三條 董事會會議需要就公司利潤分配事宜作出決議的，可以先將擬提交董事會審議的分配預(yù)案通知注冊會計(jì)師，并要求其據(jù)此出具審計(jì)報(bào)告草案（除涉及分配之外的其他財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)均已確定）。董事會作出分配的決議后，應(yīng)當(dāng)要求注冊會計(jì)師出具正式的審計(jì)報(bào)告，董事會再根據(jù)注冊會計(jì)師出具的正式審計(jì)報(bào)告對定期報(bào)告的其他相關(guān)事項(xiàng)作出決議。
    
    第五十四條 提案未獲通過的，在有關(guān)條件和因素未發(fā)生重大變化的情況下，董事會會議在一個(gè)月內(nèi)不應(yīng)當(dāng)再審議內(nèi)容相同的提案。
    
    第五十五條 二分之一以上的與會董事或兩名以上獨(dú)立董事認(rèn)為提案不明確、不具體，或者因會議材料不充分等其他事由導(dǎo)致其無法對有關(guān)事項(xiàng)作出判斷時(shí)，會議主持人應(yīng)當(dāng)要求會議對該議題進(jìn)行暫緩表決。
    
    提議暫緩表決的董事應(yīng)當(dāng)對提案再次提交審議應(yīng)滿足的條件提出明確要求。
    
    第五十六條 董事會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會議的董事、董事會秘書和記錄人員應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事對會議記錄或者決議記錄有不同意見的，可以在簽字時(shí)作出書面說明。必要時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向監(jiān)管部門報(bào)告，也可以發(fā)表公開聲明。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。保存期限不少于十年。
    
    董事既不按前款規(guī)定進(jìn)行簽字確認(rèn)，又不對其不同意見作出書面說明或者向監(jiān)管部門報(bào)告、發(fā)表公開聲明的，視為完全同意會議記錄、和決議記錄的內(nèi)容。
    
    第五十七條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：
    
    （一）會議屆次和召開的日期、地點(diǎn)、召集人、主持人姓名；
    
    （二）會議通知的發(fā)出情況；
    
    （三）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；
    
    （四）會議議程；
    
    （五）會議審議的提案、每位董事對有關(guān)事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)和主要意見、對
    
    提案的表決意向；
    
    （六）董事發(fā)言要點(diǎn)；
    
    （七）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（說明具體的同意、反對、棄權(quán)票
    
    數(shù)）。
    
    現(xiàn)場召開和以視頻、電話等方式召開的董事會會議，可以視需要進(jìn)行全程錄音。
    
    第五十八條 董事會決議公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
    
    (一)會議通知發(fā)出的時(shí)間和方式；
    
    (二)會議召開的時(shí)間、地點(diǎn)、方式，以及是否符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、
    
    部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》規(guī)定的說明；(三)委托他人出席和缺席的董事人數(shù)和姓名、缺席的理由和受托董事姓
    
    名；(四)每項(xiàng)議案獲得的同意、反對和棄權(quán)的票數(shù)以及有關(guān)董事反對或者棄
    
    權(quán)的理由；(五)涉及關(guān)聯(lián)交易的，說明應(yīng)當(dāng)回避表決的董事姓名、理由和回避情況；(六)需要獨(dú)立董事事前認(rèn)可或者獨(dú)立發(fā)表意見的，說明事前認(rèn)可情況或
    
    者所發(fā)表的意見；(七)審議事項(xiàng)的具體內(nèi)容和會議形成的決議。第五十九條 董事會決議違反法律、法規(guī)或者《公司章程》、股東大會決議，致使公司遭受損失的，參與決議的董事應(yīng)負(fù)相應(yīng)責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。
    
    第七章董事會其它工作程序
    
    第六十條 董事會決策程序
    
    （一）投資決策程序：董事會委托總經(jīng)理組織有關(guān)人員擬定公司中長期發(fā)
    
    展規(guī)劃、年度投資計(jì)劃和重大項(xiàng)目的投資方案，提交董事會審議，
    
    形成董事會決議；對于需提交股東大會的重大經(jīng)營事項(xiàng)，按程序提
    
    交股東大會審議，通過后由總經(jīng)理組織實(shí)施。
    
    （二）財(cái)務(wù)預(yù)、決算工作程序：董事會委托總經(jīng)理組織有關(guān)人員擬定公司
    
    年度財(cái)務(wù)預(yù)決算、利潤分配和虧損彌補(bǔ)等方案，提交董事會；董事
    
    會制定方案，提請股東大會審議通過后，由總經(jīng)理組織實(shí)施。
    
    （三）人事任免程序：根據(jù)董事會、董事長、總經(jīng)理在各自的職權(quán)范圍內(nèi)
    
    提出的人事任免提名，由公司組織人事部門考核，向董事會提出任
    
    免意見，報(bào)董事會審批。
    
    （四）重大事項(xiàng)工作程序：董事長在審核簽署由董事會決定的重大事項(xiàng)的
    
    文件前，應(yīng)對有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行研究，判斷其可行性，經(jīng)董事會通過并
    
    形成決議后再簽署意見，以減少決策失誤。
    
    第八章附則
    
    第六十一條 本規(guī)則所稱“以上”、“內(nèi)”，包含本數(shù)；“超過”、“過”、“低于”、“少于”，不含本數(shù)。
    
    第六十二條 本規(guī)則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
    
    第六十三條 本規(guī)則與《公司法》等法律、法規(guī)及《公司章程》相悖時(shí)，應(yīng)按以上法律、法規(guī)及《公司章程》執(zhí)行，并應(yīng)及時(shí)對本規(guī)則進(jìn)行修訂。
    
    第六十四條 本規(guī)則修訂由董事會提出修訂草案，提交股東大會審議通過。
    
    第六十五條 本規(guī)則由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。
    
    第六十六條 本規(guī)則自公司股東大會審議通過之日起生效。