中農立華：監(jiān)事會議事規(guī)則

    中農立華生物科技股份有限公司
    
    監(jiān)事會議事規(guī)則
    
    第一章 總則
    
    第一條 為保障中農立華生物科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）監(jiān)事會依法獨立行使監(jiān)督權，確保監(jiān)事會能夠高效規(guī)范運作和科學決策，完善公司治理結構，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司監(jiān)事會議事示范規(guī)則》、《中農立華生物科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）及其他有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，結合公司實際情況，制定本規(guī)則。
    
    第二條 監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構，向全體股東負責，對公司財務、董事會及其成員和總經理等高級管理人員履職、盡職情況進行監(jiān)督，防止其濫用職權，維護公司及股東的合法權益。
    
    第三條 監(jiān)事會設監(jiān)事會辦公室，處理監(jiān)事會日常事務。監(jiān)事會主席兼任監(jiān)事會辦公室負責人，保管監(jiān)事會印章。監(jiān)事會主席可以要求公司證券事務代表或者其他人員協助其處理監(jiān)事會日常事務。
    
    第四條 公司應采取措施保障監(jiān)事的知情權，按照規(guī)定及時向監(jiān)事會提供有關的信息和資料，以便監(jiān)事會對公司財務狀況、風險控制和經營管理等情況進行有效的監(jiān)督、檢查和評價。
    
    第二章 監(jiān)事會組成
    
    第五條 監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構，向全體股東負責并報告工作。
    
    第六條 監(jiān)事會成員按照《公司章程》，由6人組成，其中，股東代表監(jiān)事4人，職工代表監(jiān)事2人。職工代表監(jiān)事所占比例為1/3。監(jiān)事任期三年，可連選連任。
    
    第七條 監(jiān)事會成員中的股東代表監(jiān)事由經股東大會出席會議的股東所持表決權的過半數同意選舉產生和罷免。監(jiān)事會成員中的職工代表監(jiān)事由職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式選舉和罷免。
    
    第八條 監(jiān)事會設監(jiān)事會主席一人。監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數選舉產生和罷免。
    
    第九條 凡有下列情況之一者，不能擔任公司監(jiān)事：
    
    （一） 在本公司已擔任董事、經理和其他高級管理人員的，不能擔任本公司的監(jiān)事職務；
    
    （二） 對《公司法》第一百四十六條第一款規(guī)定涉及的有關人員不得擔任或繼續(xù)擔任監(jiān)事職務。
    
    第十條 監(jiān)事辭職應當提交書面辭職報告，辭職自辭職報告送達監(jiān)事會時生效。當監(jiān)事辭職導致監(jiān)事會成員低于法定最低人數，或者職工代表監(jiān)事辭職導致職工代表監(jiān)事人數少于監(jiān)事會成員的三分之一時，辭職報告應當在下任監(jiān)事填補因其辭職產生的空缺后方能生效。
    
    在辭職報告尚未生效之前，擬辭職監(jiān)事仍應當按照有關法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定繼續(xù)履行職責。公司應當在二個月內完成補選。
    
    第十一條 監(jiān)事在任期間出現《公司章程》第九十九條第（一）至（七）款情形的，相關監(jiān)事應當自事實發(fā)生之日起一個月內離職。
    
    公司半數以上監(jiān)事在任職期間出現應當離職情形的，經公司申請并經上海證券交易所同意，相關監(jiān)事離職期限可以適當延長，但延長時間最長不得超過三個月。
    
    在離職生效之前，相關監(jiān)事仍應當按照有關法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定繼續(xù)履行職責，確保公司的正常運作。
    
    第十二條監(jiān)事會下設監(jiān)事會辦公室，處理監(jiān)事會日常事務。監(jiān)事會主席兼任辦公室負責人，保管監(jiān)事會印章。
    
    第三章 監(jiān)事會職權
    
    第十三條 監(jiān)事會行使下列職權：
    
    （一）向股東大會報告工作；
    
    （二）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見，
    
    說明董事會對定期報告的編制和審核是否符合法律、行政法規(guī)、
    
    中國證監(jiān)會和本所的規(guī)定，報告的內容是否能夠真實、準確、完
    
    整地反映公司的實際情況；
    
    （三）檢查公司財務；
    
    （四）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法
    
    律、行政法規(guī)、《公司章程》或者股東大會決議的董事、高級管
    
    理人員提出罷免的建議；
    
    （五）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高
    
    級管理人員予以糾正；
    
    （六）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集
    
    和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；
    
    （七）向股東大會提出提案；
    
    （八）依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員
    
    提起訴訟；
    
    （九）發(fā)現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計
    
    師事務所、律師事務所等專業(yè)機構協助其工作，費用由公司承擔；
    
    （十）法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和本章程規(guī)定的以及股東大會授予的其
    
    他職權。
    
    監(jiān)事可以列席董事會會議。
    
    第四章 監(jiān)事會會議的召開方式
    
    第十四條 監(jiān)事會會議分為定期監(jiān)事會會議和臨時監(jiān)事會會議。
    
    第十五條 定期監(jiān)事會會議每六個月至少召開一次，監(jiān)事會應于會議召開十日前，將書面通知送達全體監(jiān)事。
    
    出現下列情況之一的，監(jiān)事會應當在十日內召開臨時會議：
    
    （一）任何監(jiān)事提議召開時；
    
    （二）股東大會、董事會會議通過了違反法律、法規(guī)、規(guī)章、監(jiān)管部門
    
    的各種規(guī)定和要求、《公司章程》、公司股東大會決議和其他有
    
    關規(guī)定的決議時；
    
    （三）董事和高級管理人員的不當行為可能給公司造成重大損害或者在
    
    市場中造成惡劣影響時；
    
    （四）公司、董事、監(jiān)事、高級管理人員被股東提起訴訟時；
    
    （五）公司、董事、監(jiān)事、高級管理人員受到證券監(jiān)管部門處罰或者被
    
    上海證券交易所公開譴責時；
    
    （六）證券監(jiān)管部門要求召開時；
    
    （七）相關法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件與《公司章程》規(guī)定的其他
    
    情形。
    
    第十六條 監(jiān)事會會議應采取現場會議方式舉行。緊急情況下，監(jiān)事會會議可以通訊方式進行表決，但監(jiān)事會召集人（會議主持人）應當向與會監(jiān)事說明具體的緊急情況。在通訊表決時，監(jiān)事應當將其對審議事項的書面意見和投票意向在簽字確認后傳真至監(jiān)事會辦公室。監(jiān)事不應當只寫明投票意見而不表達其書面意見或者投票理由。
    
    第五章 監(jiān)事會會議議事程序
    
    第一節(jié) 議題、議案的提出與征集
    
    第十七條 在發(fā)出召開監(jiān)事會定期會議的通知之前，監(jiān)事會辦公室應當向全體監(jiān)事征集會議提案，并至少用兩天的時間向公司員工征求意見。在征集提案和征求意見時，監(jiān)事會辦公室應當說明監(jiān)事會重在對公司規(guī)范運作和董事、高級管理人員職務行為的監(jiān)督而非公司經營管理的決策。
    
    第十八條 監(jiān)事提議召開監(jiān)事會臨時會議的，應當通過監(jiān)事會辦公室或者直接向監(jiān)事會主席提交經提議監(jiān)事簽字的書面提議。書面提議中應當載明下列事項：
    
    （一）提議監(jiān)事的姓名；
    
    （二）提議理由或者提議所基于的客觀事由；
    
    （三）提議會議召開的時間或者時限、地點和方式；
    
    （四）明確和具體的提案；
    
    （五）提議監(jiān)事的聯系方式和提議日期等。
    
    在監(jiān)事會辦公室或者監(jiān)事會主席收到監(jiān)事的書面提議后三日內，監(jiān)事會辦公室應當發(fā)出召開監(jiān)事會臨時會議的通知。
    
    監(jiān)事會辦公室怠于發(fā)出會議通知的，提議監(jiān)事應當及時向監(jiān)管部門報告。
    
    第二節(jié) 會議通知
    
    第十九條 監(jiān)事會會議召開前應該向全體監(jiān)事、董事會秘書、證券事務代表以及其他應列席人員發(fā)出會議通知。召開監(jiān)事會定期會議和臨時會議，監(jiān)事會辦公室應當分別提前十日和五日將蓋有監(jiān)事會印章的書面會議通知，通過直接送達、傳真、電子郵件或者其他方式，提交全體監(jiān)事。非直接送達的，還應當通過電話
    
    進行確認并做相應記錄。情況緊急，需要盡快召開監(jiān)事會臨時會議的，可以隨時
    
    通過口頭或者電話等方式發(fā)出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。
    
    第二十條 監(jiān)事會會議通知應當至少包括以下內容：
    
    （一）會議的時間、地點；
    
    （二）擬審議的事項（會議提案）；
    
    （三）會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議；
    
    （四）監(jiān)事表決所必需的會議材料；
    
    （五）監(jiān)事應當親自出席會議的要求；
    
    （六）聯系人和聯系方式。
    
    口頭會議通知至少應包括上述第（一）、（二）項內容，以及情況緊急需要盡快召開監(jiān)事會臨時會議的說明。
    
    第二十一條 監(jiān)事會會議按下列要求和方式通知：
    
    （一）監(jiān)事會會議的通知方式為：以專人送出；以郵件或電子郵件方式
    
    送出；以傳真方式送出；《公司章程》規(guī)定的其他形式。
    
    （二）會議通知以專人送出的，由被送達人在送達回執(zhí)上簽名（或蓋章），
    
    被送達人簽收日期為送達日期；會議通知以傳真送出的，傳真當
    
    日為送達日期，送達日期以傳真報告單顯示為準；會議通知以掛
    
    號郵件送出的，自交付郵遞之日起第五個工作日為送達日期；公
    
    司通知以電子郵件方式送出的，自該數據電文進入收件人指定的
    
    特定系統(tǒng)之日為送達日期。
    
    第三節(jié) 會議的出席
    
    第二十二條 監(jiān)事會會議應當由半數以上監(jiān)事出席方可舉行。相關監(jiān)事拒不出席或者怠于出席會議導致無法滿足會議召開的最低人數要求的，其他監(jiān)事應當及時向監(jiān)管部門報告。
    
    第二十三條 監(jiān)事會會議由監(jiān)事本人出席。監(jiān)事因故不能出席，可書面委托其他監(jiān)事代為出席，委托書應當列明代理監(jiān)事的姓名、代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章，被委托的監(jiān)事應當按委托書的規(guī)定行使職權。
    
    第二十四條 監(jiān)事連續(xù)兩次不能親自出席監(jiān)事會會議，也不委托其他監(jiān)事出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責，經股東大會或職工代表大會予以撤換。
    
    第二十五條 監(jiān)事會可要求公司董事、經理、其他高級管理人員、公司其他員工或者相關中介機構業(yè)務人員等出席監(jiān)事會會議，回答有關問題。
    
    第四節(jié) 會議的召開
    
    第二十六條 監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持。監(jiān)事會主席不能履行職務或不履行職務的，由半數以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。
    
    第二十七條 會議主持人應按預定時間宣布開會，并宣布會議議程。
    
    會議在主持人的主持下對每個議案逐項審議。
    
    第五節(jié) 表決和決議
    
    第二十八條 監(jiān)事會會議的表決實行一人一票。
    
    監(jiān)事的表決意向分為同意、反對和棄權。與會監(jiān)事應當從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應當要求該監(jiān)事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權。
    
    第二十九條 監(jiān)事會會議對所議事項，一般應做出決議。所有決議必須經全體監(jiān)事的過半數通過。
    
    第三十條 監(jiān)事會會議可采用舉手或投票方式表決。
    
    第三十一條 監(jiān)事會辦公室工作人員應當對現場會議做好記錄。會議記錄應當包括以下內容：
    
    （一）會議屆次和召開的時間、地點、方式；
    
    （二）會議通知的發(fā)出情況；
    
    （三）會議召集人和主持人；
    
    （四）會議出席情況；
    
    （五）會議審議的提案、每位監(jiān)事對有關事項的發(fā)言要點和主要意見、
    
    對提案的表決意向；
    
    （六）每項提案的表決方式和表決結果（說明具體的同意、反對、棄權
    
    票數）；
    
    （七）與會監(jiān)事認為應當記載的其他事項。
    
    對于以通訊方式召開的監(jiān)事會會議，監(jiān)事會辦公室應當參照上述規(guī)定，整理會議記錄。
    
    第三十二條 監(jiān)事會會議應形成會議記錄，出席會議的監(jiān)事、聯系人和記錄人應當在會議記錄上簽名。監(jiān)事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事對會議記錄有不同意見的，可以在簽字時作出書面說明。必要時，應當及時向監(jiān)管部門報告，也可以發(fā)表公開聲明。監(jiān)事既不按前款規(guī)定進行簽字確認，又不對其不同意見作出書面說明或者向監(jiān)管部門報告、發(fā)表公開聲明的，視為完全同意會議記錄的內容。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案，由董事會秘書保存，保管期限至少為十年。
    
    第三十三條 監(jiān)事應當對監(jiān)事會的決議承擔責任。監(jiān)事會決議違反法律、法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受經濟損失的，參與決議的監(jiān)事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該監(jiān)事可以免除責任。
    
    第三十四條 監(jiān)事會會議應當由監(jiān)事本人出席。監(jiān)事如因故不能參加會議可以委托其他監(jiān)事代為出席并表決。
    
    委托必須以書面方式，委托書上應寫明委托的內容和權限。書面的委托書應在開會前1天送達聯系人，由聯系人辦理授權委托登記并在會議開始時向到會人員宣布。
    
    第三十五條 公司召開監(jiān)事會會議，董事會秘書應當在會議結束后及時將監(jiān)事會決議報送上海證券交易所備案，經上海證券交易所登記后公告。
    
    第六章 監(jiān)事會決議的執(zhí)行和反饋
    
    第三十六條 監(jiān)事會可作出決議并向董事會、股東大會提出建議。
    
    第三十七條 監(jiān)事會辦公室在監(jiān)事會的領導下，應主動掌握有關決議的執(zhí)行情況，及時向監(jiān)事會報告并提出建議。
    
    第三十八條 監(jiān)事應當督促有關人員落實監(jiān)事會決議。監(jiān)事會主席應當在以后的監(jiān)事會會議上通報已經形成的決議的執(zhí)行情況。
    
    第七章 附則
    
    第三十九條 本規(guī)則所稱“以上”、 “至少”，包括本數。
    
    第四十條 本規(guī)則由公司監(jiān)事會負責解釋。
    
    第四十一條 本規(guī)則自公司股東大會批準之日起生效。