愛嬰室：第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議決議公告

    證券代碼：603214 證券簡稱：愛嬰室 公告編號(hào)：2018-005
    
    上海愛嬰室商務(wù)服務(wù)股份有限公司
    
    第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議決議公告
    
    本公司及董事會(huì)全體成員保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺
    
    漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
    
    一、董事會(huì)會(huì)議召開情況
    
    上海愛嬰室商務(wù)服務(wù)股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議于2018年4月27日在公司會(huì)議室以現(xiàn)場結(jié)合通訊方式召開并表決。本次會(huì)議應(yīng)參與表決的董事7名，實(shí)際參與表決的董事7名。本次會(huì)議由董事長施瓊先生主持。
    
    會(huì)議通知于2017年4月17日以通訊方式向各位董事發(fā)出，本次會(huì)議的召集、召開及表決程序符合《公司法》及《公司章程》、《董事會(huì)議事規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定。
    
    二、董事會(huì)會(huì)議審議情況
    
    （一）審議通過《關(guān)于公司2017年度董事會(huì)工作報(bào)告的議案》
    
    內(nèi)容：具體內(nèi)容詳見公司于2018年4月28日刊登在《中國證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券日報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cnninfo.com.cn）的《上海愛嬰室商務(wù)服務(wù)股份有限公司2017年度董事會(huì)工作報(bào)告》。
    
    表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)
    
    本議案尚需提交公司2017年度股東大會(huì)審議。
    
    （二）審議通過《關(guān)于公司2017年度總裁工作報(bào)告的議案》
    
    內(nèi)容：同意2017年度總裁工作報(bào)告。
    
    表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)
    
    （三）審議通過《關(guān)于公司2017年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告的議案》
    
    內(nèi)容：具體內(nèi)容詳見公司于2018年4月28日刊登在《中國證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券日報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cnninfo.com.cn）的《上海愛嬰室商務(wù)服務(wù)股份有限公司2017年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》。
    
    獨(dú)立董事對本議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，具體內(nèi)容詳見公司于2018年4月28日刊登在《中國證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券日報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cnninfo.com.cn）的《上海愛嬰室商務(wù)服務(wù)股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。
    
    表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)
    
    本議案尚需提交公司2017年度股東大會(huì)審議。
    
    （四）審議通過《關(guān)于公司2017年度利潤分配預(yù)案的議案》
    
    內(nèi)容：經(jīng)安永華明會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，公司2017年度實(shí)現(xiàn)凈利潤9357.79萬元，提取法定盈余公積金663.76萬元，本年度實(shí)現(xiàn)的可分配利潤為8694.03萬元。公司于2017年9月實(shí)施中期分紅2100萬元，2017年末累計(jì)未分配利潤25,456.18萬元。2017年度利潤分配方案為，以2018年3月31日公司總股本10,000萬股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利2.00元（含稅），共派發(fā)現(xiàn)金股利2000萬元。資本公積金不轉(zhuǎn)增股本。
    
    獨(dú)立董事對本議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，具體內(nèi)容詳見公司于2018年4月28日刊登在《中國證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券日報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cnninfo.com.cn）的《上海愛嬰室商務(wù)服務(wù)股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》、《關(guān)于公司2017年度利潤分配預(yù)案的公告》。
    
    表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)
    
    本議案尚需提交公司2017年度股東大會(huì)審議。
    
    （五）審議通過《關(guān)于公司2017年度獨(dú)立董事述職報(bào)告的議案》
    
    內(nèi)容：具體內(nèi)容詳見公司于2018年4月28日刊登在《中國證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券日報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cnninfo.com.cn）的《上海愛嬰室商務(wù)服務(wù)股份有限公司2017年度獨(dú)立董事述職報(bào)告》。
    
    表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)
    
    本議案尚需提交公司2017年度股東大會(huì)審議。
    
    （六）審議通過《關(guān)于公司2017年度董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)履職報(bào)告的議案》
    
    內(nèi)容：具體內(nèi)容詳見公司于2018年4月28日刊登在《中國證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券日報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cnninfo.com.cn）的《上海愛嬰室商務(wù)服務(wù)股份有限公司2017年度董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)履職報(bào)告》。
    
    表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)
    
    （七）審議通過《關(guān)于公司2018年第一季度報(bào)告的議案》
    
    內(nèi)容：根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2018年修訂）》等規(guī)定，結(jié)合公司2018年第一季度經(jīng)營的實(shí)際情況，公司董事會(huì)編制了《2018年第一季度報(bào)告》，報(bào)告不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
    
    具體內(nèi)容詳見公司于2018年4月28日刊登在《中國證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券日報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cnninfo.com.cn）的《上海愛嬰室商務(wù)服務(wù)股份有限公司2018年第一季度報(bào)告》。
    
    表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)
    
    （八）審議通過《關(guān)于公司續(xù)聘2018年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》
    
    內(nèi)容：公司擬繼續(xù)聘請安永華明會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）作為本公司2018 年度審計(jì)機(jī)構(gòu)，為公司進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證、內(nèi)部控制審計(jì)等服務(wù)。具體內(nèi)容詳見公司于2018年4月28日刊登在《中國證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券日報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cnninfo.com.cn）的《上海愛嬰室商務(wù)服務(wù)股份有限公司關(guān)于續(xù)聘2018年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的公告》。
    
    獨(dú)立董事對本議案進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
    
    具體內(nèi)容詳見公司于2018年4月28日刊登在《中國證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券日報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cnninfo.com.cn）的《上海愛嬰室商務(wù)服務(wù)股份有限公司關(guān)于續(xù)聘2018年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的公告》、《上海愛嬰室商務(wù)服務(wù)股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》、《上海愛嬰室商務(wù)服務(wù)股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于續(xù)聘審計(jì)機(jī)構(gòu)的事前認(rèn)可意
    
    見》。
    
    表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)
    
    本議案尚需提交公司2017年度股東大會(huì)審議。
    
    （九）審議通過《關(guān)于公司2018年高級(jí)管理人員薪酬方案的議案》
    
    內(nèi)容：公司高級(jí)管理人員根據(jù)其在公司擔(dān)任的具體工作職務(wù)，按公司薪酬管理制度領(lǐng)取薪金。
    
    獨(dú)立董事對本議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
    
    具體內(nèi)容詳見公司于2018年4月28日刊登在《中國證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券日報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cnninfo.com.cn）的《上海愛嬰室商務(wù)服務(wù)股份有限公司關(guān)于公司2018年高級(jí)管理人員薪酬方案的公告》、《上海愛嬰室商務(wù)服務(wù)股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。
    
    表決結(jié)果：4票同意，0票反對，0票棄權(quán)，施瓊先生、莫銳強(qiáng)先生、戚繼偉先生回避表決。
    
    （十）審議通過《關(guān)于2018年獨(dú)立董事年度津貼的議案》
    
    內(nèi)容：公司擬定2018年公司獨(dú)立董事年度津貼為9.6萬元/人/年（含稅）。
    
    具體內(nèi)容詳見公司于2018年4月28日刊登在《中國證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券日報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cnninfo.com.cn）的《上海愛嬰室商務(wù)服務(wù)股份有限公司關(guān)于2018年獨(dú)立董事年度津貼的公告》。
    
    表決結(jié)果：4票同意，0票反對，0票棄權(quán)，獨(dú)立董事劉鴻亮先生、鄭曉東先生、龔康康女士回避表決
    
    本議案尚需提交公司2017年度股東大會(huì)審議。（十一）審議通過《關(guān)于修改<公司章程>并相應(yīng)辦理工商變更登記的議案》
    
    內(nèi)容：根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)上海愛嬰室商務(wù)服務(wù)股份有限公司首次公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2018]319號(hào)）的核準(zhǔn)，公司已向社會(huì)公眾公開發(fā)行人民幣普通股（A股）股票2,500萬股新股，并于2018年3月30日在上海證券交易所上市。本次發(fā)行后，公司總股本由7,500萬股增加至10,000萬股，公司的注冊資本由7,500萬元增加至10,000萬元。公司根據(jù)本次發(fā)行結(jié)果擬對《公司章程》進(jìn)行修訂完善，本《公司章程》生效后，原《公司章程》自動(dòng)廢止，以提交的新《公司章程》為準(zhǔn)。
    
    具體內(nèi)容詳見公司于2018年4月28日刊登在《中國證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券日報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cnninfo.com.cn）的《上海愛嬰室商務(wù)服務(wù)股份有限公司關(guān)于修改<公司章程>并相應(yīng)辦理工商變更登記的公告》及《上海愛嬰室商務(wù)服務(wù)股份有限公司章程》。
    
    表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)
    
    本議案尚需提交公司2017年度股東大會(huì)審議。
    
    （十二）審議通過《關(guān)于使用募集資金置換預(yù)先已投入募投項(xiàng)目的自籌資金的議案》
    
    內(nèi)容：公司擬使用募集資金置換預(yù)先已投入募投項(xiàng)目自籌資金，金額8,555.54萬元。公司本次募集資金置換的時(shí)間距募集資金到賬時(shí)間未超過6個(gè)月，符合中國證監(jiān)會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》。本次使用募集資金置換預(yù)先已投入募投項(xiàng)目的自籌資金，不影響募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。
    
    獨(dú)立董事對本議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，保薦機(jī)構(gòu)安信證券股份有限公司同意本事項(xiàng)，并出具了核查意見，安永華明會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為此出具了專項(xiàng)鑒證報(bào)告。
    
    具體內(nèi)容詳見公司于2018年4月28日刊登在《中國證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券日報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cnninfo.com.cn）的《上海愛嬰室商務(wù)服務(wù)股份有限公司關(guān)于使用募集資金置換預(yù)先已投入募投項(xiàng)目的自籌資金的公告》、《上海愛嬰室商務(wù)服務(wù)股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》、安永華明會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《上海愛嬰室商務(wù)服務(wù)股份有限公司以募集資金置換預(yù)先已投入自籌資金的專項(xiàng)鑒證報(bào)告》、《安信證券股份有限公司關(guān)于上海愛嬰室商務(wù)服務(wù)股份有限公司使用募集資金置換預(yù)先已投入募投項(xiàng)目的自籌資金的核查意見》。
    
    表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)
    
    （十三）審議通過《關(guān)于使用部分閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案》
    
    內(nèi)容：本著股東利益最大化原則，在確保不影響募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)與運(yùn)營的前提下，為提高募集資金使用效率，公司擬使用閑置募集資金不超過20,000萬元進(jìn)行現(xiàn)金管理。公司本次使用部分閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的投資期限為自本次董事會(huì)審議通過之日起不超過12個(gè)月。
    
    獨(dú)立董事對本議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，保薦機(jī)構(gòu)安信證券股份有限公
    
    司同意本事項(xiàng)，并出具了核查意見。
    
    具體內(nèi)容詳見公司于2018年4月28日刊登在《中國證券報(bào)》《上海證券
    
    報(bào)》《證券日報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cnninfo.com.cn）的《上海愛
    
    嬰室商務(wù)服務(wù)股份有限公司關(guān)于使用部分閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的公告》、
    
    《上海愛嬰室商務(wù)服務(wù)股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議相
    
    關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》、《安信證券股份有限公司關(guān)于上海愛嬰室商務(wù)服務(wù)股份有限
    
    公司使用部分閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的核查意見》。
    
    表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)
    
    （十四）審議通過《關(guān)于變更募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)的議案》
    
    內(nèi)容：隨著市場開發(fā)的深入，公司進(jìn)一步優(yōu)化營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)的戰(zhàn)略部署，除募投項(xiàng)目原計(jì)劃實(shí)施的7個(gè)城市外，在上海，浙江，江蘇，福建，廣東五個(gè)省市中，公司還將在其中四?。ǔ虾Ｒ酝猓┑钠渌鞘虚_設(shè)門店。為提高本次募集資金的使用效率，加快實(shí)現(xiàn)營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)目標(biāo)，快速提高公司的市場占有率，故而對募投項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)進(jìn)行了適當(dāng)調(diào)整。
    
    獨(dú)立董事對本議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。保薦機(jī)構(gòu)安信證券股份有限公
    
    司同意本事項(xiàng)，并出具了核查意見。
    
    具體內(nèi)容詳見公司于2018年4月28日刊登在《中國證券報(bào)》《上海證券
    
    報(bào)》《證券日報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cnninfo.com.cn）的《上海愛
    
    嬰室商務(wù)服務(wù)股份有限公司關(guān)于變更募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)的公告》、《上海
    
    愛嬰室商務(wù)服務(wù)股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)
    
    的獨(dú)立意見》、《安信證券股份有限公司關(guān)于上海愛嬰室商務(wù)服務(wù)股份有限公司變
    
    更募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)的核查意見》。
    
    表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)
    
    （十五）審議通過《關(guān)于制定<內(nèi)幕信息知情人登記管理制度>的議案》
    
    內(nèi)容：公司擬制定《內(nèi)幕信息知情人登記管理制度》。
    
    具體內(nèi)容詳見公司于2018年4月28日刊登在《中國證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券日報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cnninfo.com.cn）的《上海愛嬰室商務(wù)服務(wù)股份有限公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度》。
    
    表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)
    
    （十六）審議通過《關(guān)于制定<重大事項(xiàng)內(nèi)部報(bào)告制度>的議案》
    
    內(nèi)容：公司擬制定《重大事項(xiàng)內(nèi)部報(bào)告制度》。
    
    具體內(nèi)容詳見公司于2018年4月28日刊登在《中國證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券日報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cnninfo.com.cn）的《上海愛嬰室商務(wù)服務(wù)股份有限公司重大事項(xiàng)內(nèi)部報(bào)告制度》。
    
    表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)
    
    （十七）審議通過《關(guān)于制定<外部信息報(bào)送和使用人管理制度>的議案》
    
    內(nèi)容：公司擬制定《外部信息報(bào)送和使用人管理制度》。
    
    具體內(nèi)容詳見公司于2018年4月28日刊登在《中國證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券日報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cnninfo.com.cn）的《上海愛嬰室商務(wù)服務(wù)股份有限公司外部信息報(bào)送和使用人管理制度》。
    
    表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)
    
    （十八）審議通過《關(guān)于向愛嬰室母嬰關(guān)愛基金進(jìn)行捐贈(zèng)的議案》
    
    內(nèi)容：公司擬向愛嬰室母嬰關(guān)愛基金捐贈(zèng)170萬元。
    
    具體內(nèi)容詳見公司于2018年4月28日刊登在《中國證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券日報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cnninfo.com.cn）的《上海愛嬰室商務(wù)服務(wù)股份有限公司關(guān)于向愛嬰室母嬰關(guān)愛基金進(jìn)行捐贈(zèng)的公告》。
    
    表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)
    
    （十九）審議通過《關(guān)于提請召開公司2017年度股東大會(huì)的議案》
    
    內(nèi)容：公司擬定于2018年5月25日召開公司2017年度股東大會(huì)，并授權(quán)公司董事會(huì)籌辦公司2017年度股東大會(huì)相關(guān)事宜。
    
    表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)
    
    三、備查文件
    
    1、公司第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議決議；
    
    2、公司第三屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議決議；
    
    3、獨(dú)立董事關(guān)于第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見；
    
    4、獨(dú)立董事關(guān)于續(xù)聘審計(jì)機(jī)構(gòu)的事前認(rèn)可意見；
    
    5、安信證券股份有限公司關(guān)于上海愛嬰室商務(wù)服務(wù)股份有限公司使用部分閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的核查意見；
    
    6、安信證券股份有限公司關(guān)于上海愛嬰室商務(wù)服務(wù)股份有限公司變更募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)的核查意見
    
    7、安信證券股份有限公司關(guān)于上海愛嬰室商務(wù)服務(wù)股份有限公司使用募集資金置換預(yù)先已投入募投項(xiàng)目的自籌資金的核查意見
    
    8、安永華明會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《上海愛嬰室商務(wù)服務(wù)股份有限公司以募集資金置換預(yù)先已投入自籌資金的專項(xiàng)鑒證報(bào)告》；
    
    特此公告！
    
    上海愛嬰室商務(wù)服務(wù)股份有限公司
    
    董 事 會(huì)
    
    2018年4月28日