國信證券擬斥資51.92億元收購萬和證券逾96%股份

    本報記者 周尚伃

    見習(xí)記者 于宏

    12月6日晚間，國信證券和萬和證券并購重組最新進(jìn)展出爐，國信證券擬通過發(fā)行A股股份的方式向7名交易對方收購萬和證券合計96.08%股份，交易作價51.92億元。

    方正證券研究所所長助理、金融首席分析師許旖珊表示：“以2024年上半年末數(shù)據(jù)來計算，本次交易后國信證券的凈資產(chǎn)將達(dá)到1178億元，較交易前增長4.6%，進(jìn)一步提升抗風(fēng)險能力。同時，本次交易有利于國信證券把握海南自由貿(mào)易港的政策優(yōu)勢和發(fā)展機(jī)遇，在跨境資產(chǎn)管理等國際業(yè)務(wù)及創(chuàng)新業(yè)務(wù)方面實(shí)現(xiàn)突破，完善跨區(qū)域布局。”

    交易細(xì)節(jié)揭曉

    作價51.92億元

    12月6日晚間，國信證券發(fā)布了《國信證券股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》等一系列文件，披露了并購重組的最新進(jìn)展與細(xì)節(jié)。

    具體來看，國信證券擬通過發(fā)行A股股份的方式向深圳資本、鯤鵬投資、深業(yè)集團(tuán)、深創(chuàng)投、遠(yuǎn)致富海十號、成都交子、海口金控購買其合計持有的萬和證券96.08%的股份，股份發(fā)行價格為8.6元/股，發(fā)行股份的數(shù)量為6.04億股，占發(fā)行后國信證券總股本的比例為5.91%。交易價格方面，萬和證券100%股權(quán)對應(yīng)的評估價值為54.04億元（資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日為2024年6月30日），本次交易收購萬和證券96.08%股份，對應(yīng)交易作價51.92億元。

    交易完成后，國信證券總股本將由96.12億股增加至102.16億股，深圳資本、鯤鵬投資將分別持有國信證券3.27%、1.48%股份，均躋身其前十大股東。本次交易前后，國信證券控股股東均為深投控，實(shí)際控制人均為深圳市國資委，本次交易不會導(dǎo)致國信證券控制權(quán)變更。

    申萬宏源非銀金融首席分析師羅鉆輝表示：“國信證券和萬和證券實(shí)控人均為深圳市國資委，為同一實(shí)控人旗下的上市券商并購非上市券商類型，旨在優(yōu)化國資旗下金融資產(chǎn)布局。建議關(guān)注合并后萬和證券區(qū)位優(yōu)勢對國信證券跨境資管業(yè)務(wù)方面的賦能。”

    對于本次并購重組帶來的積極影響，國信證券表示，本次交易有利于完善公司跨區(qū)域布局。萬和證券的注冊地在海南，50家分支機(jī)構(gòu)主要分布在粵港澳大灣區(qū)、長三角等國家重點(diǎn)發(fā)展區(qū)域。國信證券成長于深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)，此次收購萬和證券，有助于公司把握海南自由貿(mào)易港的政策優(yōu)勢和發(fā)展機(jī)遇，在跨境資產(chǎn)管理等國際業(yè)務(wù)及創(chuàng)新業(yè)務(wù)方面實(shí)現(xiàn)突破，進(jìn)一步拓展發(fā)展空間；同時，本次收購有助于提升公司服務(wù)粵港澳大灣區(qū)、長三角、京津冀、成渝地區(qū)雙城經(jīng)濟(jì)圈等區(qū)域發(fā)展戰(zhàn)略的能力，進(jìn)一步提升公司綜合競爭力。

    從經(jīng)營情況來看，國信證券2024年上半年末資產(chǎn)總額為4656.81億元，上半年?duì)I業(yè)收入77.57億元，歸母凈利潤為31.39億元；2023年?duì)I業(yè)收入為173.17億元，歸母凈利潤為64.27億元。萬和證券2024年上半年末資產(chǎn)總額為113.14億元，上半年?duì)I業(yè)收入1.72億元，歸母凈利潤虧損2372.8萬元；2023年?duì)I業(yè)收入5.14億元，歸母凈利潤6154.08萬元。

    展望后續(xù)整合計劃，本次交易完成后，萬和證券將成為國信證券的控股子公司，國信證券將按照子公司管理的相關(guān)制度、機(jī)制，全面加強(qiáng)對萬和證券公司治理、合規(guī)、風(fēng)控、財務(wù)、業(yè)務(wù)等方面的管控，提升萬和證券規(guī)范運(yùn)作水平、業(yè)務(wù)競爭力及持續(xù)盈利能力。此外，國信證券將對萬和證券的業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、財務(wù)、系統(tǒng)等進(jìn)行整合，以解決收購后母、子公司間存在的同業(yè)競爭以及利益沖突，并依托海南自貿(mào)港的政策優(yōu)勢，力爭將萬和證券打造成為在跨境資產(chǎn)管理等特定業(yè)務(wù)領(lǐng)域具備行業(yè)領(lǐng)先優(yōu)勢的區(qū)域特色券商，推動公司國際業(yè)務(wù)及創(chuàng)新業(yè)務(wù)的快速發(fā)展。

    整合計劃推進(jìn)

    有望保持較快節(jié)奏

    從本次交易對公司財務(wù)指標(biāo)的影響來看，按2024年上半年數(shù)據(jù)計算，本次交易后，國信證券的資產(chǎn)將增長2.44%，負(fù)債將增長1.69%，歸屬于母公司所有者權(quán)益將增長4.61%，營業(yè)收入將增長2.21%，歸母凈利潤將下滑0.79%，資產(chǎn)負(fù)債率將從72.16%下降至71.48%，基本每股收益將從0.26元/股下降至0.24元/股。

    國信證券表示，本次交易完成后，公司的資產(chǎn)總額、所有者權(quán)益、營業(yè)收入都將有所增長，抗風(fēng)險能力得到進(jìn)一步提升；雖然負(fù)債規(guī)模也將有所增加，但本次交易完成后公司的資產(chǎn)負(fù)債率有所降低，公司的負(fù)債規(guī)模、償債能力仍處于安全范圍內(nèi)。

    針對基本每股收益相比交易前稀釋的問題，為保護(hù)投資者利益，防范并應(yīng)對即期回報被攤薄的風(fēng)險，提高對公司股東的回報能力，國信證券制定了一系列填補(bǔ)攤薄即期回報的措施，一是加快對標(biāo)的公司的整合，提升上市公司盈利能力；二是進(jìn)一步完善公司治理，為上市公司發(fā)展提供制度保障，確保股東大會、董事會和監(jiān)事會規(guī)范運(yùn)作，維護(hù)中小股東的合法權(quán)益；三是完善利潤分配政策，強(qiáng)化投資者回報機(jī)制，制定了未來三年（2024年至2026年）股東回報規(guī)劃。

    除了國信證券和萬和證券外，近期，多項(xiàng)證券業(yè)并購重組交易也迎來新進(jìn)展，12月3日晚間，浙商證券發(fā)布公告稱，證監(jiān)會近日核準(zhǔn)浙商證券成為國都證券主要股東；11月21日晚間，國泰君安、海通證券于上交所發(fā)布合并重組報告書（草案）并在港交所發(fā)布聯(lián)合通函，進(jìn)一步明確合并重組細(xì)節(jié)；11月7日晚間，西部證券發(fā)布公告稱，擬支付38.25億元現(xiàn)金從8家公司手中收購國融證券合計64.5961%股份。

    “考慮到近期券商并購重組案例均推進(jìn)較快，后續(xù)國信證券和萬和證券的整合計劃推進(jìn)有望保持較快節(jié)奏。證券行業(yè)有望在資本市場建設(shè)新階段中更好發(fā)揮專業(yè)優(yōu)勢、助力金融強(qiáng)國建設(shè)，預(yù)計頭部券商有望通過并購重組等方式進(jìn)一步做優(yōu)做強(qiáng)。”許旖珊表示。