微芯生物回復(fù)二輪問詢 聚焦關(guān)鍵問題提示主要風(fēng)險

    5月14日晚間，科創(chuàng)板受理企業(yè)微芯生物率先披露第二輪問詢與回復(fù)情況，文件內(nèi)容共有112頁，涉及研發(fā)支出資本化和費用化、實際控制人認定與控制權(quán)穩(wěn)定、核心技術(shù)平臺、相關(guān)產(chǎn)品市場情況、經(jīng)銷等14個問題。

    問詢與回復(fù)顯示，在4月23日首輪問詢與回復(fù)（共涉及41個問題）披露后第六天（4月29日），上交所便火速向微芯生物出具了第二輪審核問詢函。

    據(jù)悉，一問之后，科創(chuàng)板申請企業(yè)和相關(guān)中介機構(gòu)將普遍接受第二輪問詢。目前，已向29家公司發(fā)出第二輪問詢，其中微芯生物已回復(fù)并披露。

    更聚焦關(guān)鍵問題

    注重揭示風(fēng)險

    據(jù)統(tǒng)計，截至5月14日，已有71家企業(yè)披露了首輪問詢回復(fù)。首輪問詢的問題平均40多個，問詢內(nèi)容比較全面、深入、具體，問詢回復(fù)的篇幅也比較長。究其原因，除了與所披露的招股說明書質(zhì)量不盡如人意、發(fā)行上市首輪問詢需要實施“全面體檢”高度有關(guān)，也與試點注冊制下強化交易所審核工作透明度、強化中介機構(gòu)的把關(guān)責(zé)任等監(jiān)管安排直接有關(guān)。

    從內(nèi)容上看，二輪問詢的問題主要針對首輪問詢回復(fù)就發(fā)行人科創(chuàng)屬性和技術(shù)先進性、發(fā)行人是否符合發(fā)行條件和上市條件、信息披露中法律合規(guī)性及財務(wù)真實性、科創(chuàng)企業(yè)成長發(fā)展中特有的風(fēng)險等重大事項，是否說明白了、講清楚了，相關(guān)信息披露是否達到應(yīng)有的充分、一致、可理解要求。

    例如，在揭示風(fēng)險方面，二輪問詢中，上交所要求微芯生物進一步披露專有技術(shù)的獨占使用權(quán)的具體授權(quán)期限：1、結(jié)合博奧生物（股東、持有公司11.92%股份）投入的5項專有技術(shù)涉及的專利將于2020年到期的情形，說明相關(guān)專利到期后對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響；2、說明博奧生物用以出資的專有技術(shù)的獨占使用權(quán)無法進行登記的情況下，發(fā)行人如何實際享有相關(guān)權(quán)利；用專有技術(shù)的獨占使用權(quán)出資是否符合當(dāng)時《公司法》等法律法規(guī)關(guān)于出資形式的規(guī)定等。

    再如，問詢函要求微芯生物進一步披露自主研發(fā)的1類原創(chuàng)新藥西達本胺（PTCL）市場情況，并在“風(fēng)險因素”及“重大事項提示”中就西達本胺的市場競爭風(fēng)險進一步補充分析。

    審核問詢可多輪次進行

    對于西達本胺（乳腺癌適應(yīng)癥）、西格列他鈉臨床研究進展及未來市場情況，微芯生物也被要求對兩個藥品分別進一步披露：1、結(jié)合競爭藥品情況、國內(nèi)競爭者市場份額、臨床應(yīng)用情況、價格變動趨勢、國外成熟藥品的引進情況，分析市場競爭的激烈程度；2、適應(yīng)癥的藥品市場規(guī)模；3、針對藥品上市是否進行了相關(guān)銷售能力和銷售團隊的準(zhǔn)備；4、結(jié)合上述情況，在“風(fēng)險因素”及“重大事項提示”中就該候選藥品的市場競爭風(fēng)險進一步補充分析等。

    在技術(shù)先進性層面，此前微芯生物披露，基于化學(xué)基因組學(xué)的集成式藥物發(fā)現(xiàn)及早期評價平臺是發(fā)行人的核心技術(shù)平臺。公司通過核心技術(shù)，成功發(fā)現(xiàn)與開發(fā)了包括西達本胺、西格列他鈉與西奧羅尼等一系列新分子實體且作用機制新穎的原創(chuàng)新藥。公司通過核心技術(shù)參與的科研項目于2013年獲得了國務(wù)院頒發(fā)的“國家科學(xué)進步獎”一等獎。

    在二輪問詢中，上交所要求公司進一步披露：1、上述平臺涉及的技術(shù)內(nèi)容，包括軟件、芯片或數(shù)據(jù)庫等各主要組成部分的核心優(yōu)勢、技術(shù)來源；2、發(fā)行人研發(fā)管線的藥物篩選是否都來源于該平臺；3、發(fā)行人參與獲得“國家科學(xué)進步獎”的項目為“中藥安全性關(guān)鍵技術(shù)研究與應(yīng)用”，與發(fā)行人所述用于篩選新分子實體的平臺功能是否存在矛盾，如有，請說明原因。

    在法律合規(guī)性及財務(wù)真實性層面，微芯生物被要求進一步說明：1、子公司微芯藥業(yè)實際使用的坐落于深圳坪山區(qū)錦繡東路21號房產(chǎn)的土地性質(zhì)，目前的土地權(quán)屬情況，以及未來是否有取得該土地房產(chǎn)權(quán)屬的安排，包括取得時間、價格等，及其對發(fā)行人收入、利潤的影響；2、公司及其子公司目前不擁有上述土地和房產(chǎn)的權(quán)屬，是否影響公司資產(chǎn)完整性；3、微芯藥業(yè)生產(chǎn)公司唯一已上市的西達本胺，且該處房產(chǎn)的生產(chǎn)線已通過GMP認證，目前該處土地房產(chǎn)的使用政策是否可能出現(xiàn)調(diào)整，如果政策調(diào)整是否可能導(dǎo)致公司無法繼續(xù)使用相關(guān)房產(chǎn)，若被要求停止使用該處房產(chǎn)可能對公司生產(chǎn)經(jīng)營造成何影響，搬遷事項是否影響西達本胺生產(chǎn)的GMP認證，上述事項是否可能對公司持續(xù)經(jīng)營構(gòu)成重大不利影響；4、報告期內(nèi)對于上述房產(chǎn)使用費的計提金額及確認依據(jù)、公允性和相關(guān)會計處理。

    “如果二輪回復(fù)仍然不到位，將刨根問底地追問下去，要求發(fā)行人進一步說明或者充分披露，要求中介機構(gòu)進一步核實。”上交所表示。