360度解讀創(chuàng)業(yè)板注冊制改革。3大文件5大變動務(wù)必了解、17小時見證券商部署速度！

    2020年4月27日，中央深改委審議通過了創(chuàng)業(yè)板試點注冊制的實施方案。同日，《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等規(guī)則已向社會公開征求意見。

    今日A股三大股指持續(xù)震蕩，上證綜指收盤下跌0.19%，收報2810.02點；深證成指上漲0.47%，收報10501.15點；受創(chuàng)業(yè)板注冊制改革的影響，創(chuàng)業(yè)板指上漲0.6%，收報2030.72點。

    先看看創(chuàng)業(yè)板個股年內(nèi)漲幅20強，包括新股：

數(shù)據(jù)來源：東方財富制表人：周尚伃

    關(guān)于科創(chuàng)板注冊制改革的方方面面，“金融1號院”為您帶來全面解讀。

關(guān)注三大文件

    一、《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》

    《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)注冊辦法》總體借鑒了科創(chuàng)板試點注冊制的核心制度安排，充分吸收了科創(chuàng)板以信息披露為核心、精簡優(yōu)化發(fā)行條件、增加制度包容性、強化市場主體責任、加大對違法違規(guī)行為的處罰力度等做法。

    在發(fā)行條件、審核注冊程序、發(fā)行承銷、信息披露原則要求、監(jiān)管處罰等方面與科創(chuàng)板相關(guān)規(guī)定基本一致。

    同時，《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)注冊辦法》做出一些新的規(guī)定。

    一是全面落實新修訂的《證券法》關(guān)于加強投資者保護、加大財務(wù)造假等違法行為追責力度的要求，對有關(guān)規(guī)定做出相應(yīng)調(diào)整。

    二是明確創(chuàng)業(yè)板的板塊定位，適應(yīng)發(fā)展更多依靠創(chuàng)新、創(chuàng)造、創(chuàng)意的大趨勢，主要服務(wù)成長型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)，支持傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)與新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式深度融合，體現(xiàn)與科創(chuàng)板的差異化發(fā)展。

    三是進一步明確證監(jiān)會在注冊制下的統(tǒng)籌指導職責。

    四是深入貫徹以信息披露為核心的注冊制理念，建立符合創(chuàng)業(yè)板特點的信息披露制度，細化市場主體的信息披露法定責任，進一步強化信息披露監(jiān)管。

    二、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）》

    與再融資相關(guān)的試行注冊辦法主要內(nèi)容包括：

    一是精簡優(yōu)化創(chuàng)業(yè)板再融資發(fā)行條件，保留了基本的規(guī)范運作、獨立經(jīng)營方面的條件，規(guī)范上市公司再融資行為，促進上市公司真實透明合規(guī)，推動提升上市公司質(zhì)量。

    二是嚴格落實以信息披露為核心的注冊制要求，建立更加嚴格、全面、深入、精準的信息披露要求，督促上市公司以投資者投資決策需求為導向，真實準確完整地披露信息。

    三是優(yōu)化審核注冊程序，壓縮審核注冊期限，審核標準、程序、內(nèi)容、過程公開透明，增強市場可預期性，支持企業(yè)便捷融資。

    四是顯著提升財務(wù)造假等違法違規(guī)成本，壓嚴壓實發(fā)行人及中介機構(gòu)等市場主體的責任，強化事前事中事后全鏈條監(jiān)管，加大處罰力度，增強監(jiān)管震懾力，促進市場主體歸位盡責，努力培育資本市場良好生態(tài)。

    三、新修訂的《證券法》

    此外，早前新修訂的《證券法》確立了證券發(fā)行注冊制，大幅提高了對欺詐發(fā)行等違法行為的處罰力度，規(guī)定了“責令回購”、“先行賠付”以及“明示退出、默示加入”民事訴訟制度等投資者保護措施，為深化注冊制改革提供了堅實的法制保障。

專家看改革影響

    多位經(jīng)濟學家向“金融1號院”記者表示，創(chuàng)業(yè)板注冊制改革是今年證監(jiān)會重點工作，此次推進速度快于市場預期。

    東北證券研究總監(jiān)付立春表示：“從科創(chuàng)板到創(chuàng)業(yè)板的改革正在形成一個全新的體系，支持我國的高質(zhì)量經(jīng)濟發(fā)展，對原有的資本市場也會起到推動競爭和完善的作用。展望后市，A股市場將在新證券法的框架下，沿著注冊制逐漸升級，向市場化、法治化、國際化方向發(fā)展。”

    “創(chuàng)業(yè)板改革的啟動時機和市場預期有所不同，最早市場預期是在2019年年底之前，沒有如期實現(xiàn)，市場于是形成了改革會拖延很久的預期，但監(jiān)管層毅然決然的推出了這一重大改革方案，表明中國資本市場改革的力度和決心是非常大，也再一次吹響了資本市場改革的沖鋒號。”付立春表示。

    中銀證券策略分析師王君也認為，創(chuàng)業(yè)板注冊制改革是今年證監(jiān)會重點工作，推進速度快于市場預期。“此次中央深改委審議通過《創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制總體實施方案》標志著創(chuàng)業(yè)板注冊制改革進程由籌備期進入實施期，正式細則有望年內(nèi)落地。參考科創(chuàng)板的經(jīng)驗，科創(chuàng)板從從宣布創(chuàng)立到正式開市只用了260天，創(chuàng)業(yè)板注冊制改革周期有望更短。”王君認為。

    開源證券總裁助理兼研究所所長孫金鉅則對“金融1號院”表示：“注冊制的核心即為信息披露，信息披露不僅需要真實無誤，同時需要及時有效。而要保障信息披露的真實和及時，需要中介機構(gòu)的勤勉盡職。因此，壓實中介機構(gòu)的責任和明確中介機構(gòu)未勤勉盡責的處罰機制是十分重要且必須的。”

    中信改革發(fā)展研究基金會研究員趙亞赟向“金融1號院”表示，“就像當初股權(quán)分置改革一樣，剛開始，市場理解為利空，股市暴跌，但很快大家就明白過來，這對投資者對市場都是一件大好事。創(chuàng)業(yè)板注冊制改革也類似，市場會明白這不是利空而是利好。不過要注意由于漲跌停板擴大等原因，可能會出現(xiàn)爆炒，特別是一些虧損但有題材的股票。要防止投機過度，對投資者和市場造成傷害。”

    中央財經(jīng)大學新聞系副主任，中經(jīng)數(shù)字經(jīng)濟研究中心執(zhí)行主任陳端向“金融1號院”表示，在當前國內(nèi)外復雜局面下，創(chuàng)業(yè)板這次改革可謂適逢其時，一定程度上提振了國內(nèi)資本市場的信心。近期美國資本市場中概股遭遇多方困境，我們國內(nèi)資本市場的法治化、規(guī)范化、透明化改革對提振海內(nèi)外的“中國信心指數(shù)”，穩(wěn)定外資和產(chǎn)業(yè)鏈都具有重要意義，在當前募資難的大背景下對緩解退出壓力，抒困VC、PE等股權(quán)資本也有積極的現(xiàn)實意義。因為我們馬上要面臨新興數(shù)字信息基礎(chǔ)設(shè)施的更新建設(shè)，需要擁有專業(yè)甄選能力和賦能能力積累的VC、PE在此過程中發(fā)揮專業(yè)優(yōu)勢，上一輪投資項目的出清有助于新一輪投資浪潮的啟動。

最受市場關(guān)注的五大變動方向

    一，優(yōu)化上市條件

    綜合考慮預計市值、收入、凈利潤等指標，制定多元化上市條件，以支持不同成長階段和不同類型的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板上市。

    一是完善盈利上市標準，要求“最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于5000萬元”或者“預計市值不低于10億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于1億元”或者“預計市值不低于人民幣50億元，且最近一年營業(yè)收入不低于人民幣3億元。”

    二是取消最近一期末不存在未彌補虧損的要求。

    三是支持已盈利且具有一定規(guī)模的特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)企業(yè)、紅籌企業(yè)上市。

    四是明確未盈利企業(yè)上市標準，但一年內(nèi)暫不實施，一年后再做評估。

    開源證券總裁助理兼研究所所長孫金鉅對“金融1號院”表示：“創(chuàng)業(yè)板試點注冊制同樣借鑒科創(chuàng)板推出了三套不同的上市標準，針對紅籌企業(yè)還推出了兩套上市標準。針對不同的公司設(shè)置不同的上市標準，允許未盈利企業(yè)和紅籌企業(yè)上市，一方面有利于吸引優(yōu)秀的成長型、創(chuàng)新型企業(yè)的上市，另一方面也有利于創(chuàng)業(yè)板進一步明確其定位。”

    粵開證券研究院副院長康崇利對“金融1號院”表示：“制定更加多元包容的上市條件，為未盈利企業(yè)上市預留空間，在擇優(yōu)發(fā)行之下，擁有核心競爭力的新興科技公司將受到青睞，行業(yè)頭部公司優(yōu)先受益，資本反哺實體經(jīng)濟的同時也將助力我國經(jīng)濟結(jié)構(gòu)的進一步轉(zhuǎn)型和優(yōu)化。”

    二，創(chuàng)新交易制度：

    創(chuàng)新交易機制方面，創(chuàng)業(yè)板同樣借鑒科創(chuàng)板實施上市前5日無漲跌幅限制，后續(xù)交易漲跌幅限制由目前的10%放寬至20%，存量企業(yè)也將同步實施。

    開源證券總裁助理兼研究所所長孫金鉅在接受“金融1號院”采訪時分析稱：“針對科技創(chuàng)新類企業(yè)股價波動較大的特點，放寬漲跌幅限制由于發(fā)揮資本市場的定價功能。從科創(chuàng)板運營的經(jīng)驗來看，20%的限制基本上滿足了科技類和創(chuàng)新類公司股價波動的要求（科創(chuàng)板公司漲跌停的時候并不多）。”

    粵開證券研究院策略分析師、新三板研究負責人殷越對“金融1號院”分析稱：“對二級市場而言，創(chuàng)業(yè)板新上市企業(yè)上市前五日不設(shè)漲跌幅，五日后漲跌幅限制從目前的10%調(diào)整為20%，該舉措或?qū)⒓哟蠖唐趧?chuàng)業(yè)板波動率。”

    “考慮到新制度對創(chuàng)業(yè)板存量與增量統(tǒng)籌改革，一級市場供給增加下導致資金微觀流動性可能會趨于緊張，短期創(chuàng)業(yè)板公司股價波動率或?qū)⒓哟蟆ｉL期來看，優(yōu)勝略汰之下符合創(chuàng)新定位的優(yōu)質(zhì)企業(yè)將獲得長期資金的青睞，殼資源的價值得到抑制，資本市場環(huán)境與投資者結(jié)構(gòu)將得到雙重優(yōu)化。”殷越認為。

    三，退市改革優(yōu)化安排

    本次創(chuàng)業(yè)板退市改革進行了優(yōu)化安排。1、簡化了退市程序，取消暫停上市和恢復上市。2、完善了退市標準，取消單一連續(xù)虧損退市指標，引入“扣非凈利潤為負且營業(yè)收入低于一個億”的組合類財務(wù)退市指標，新增市值退市指標。3、設(shè)置了退市風險警示暨*ST制度，強化風險揭示。

    中信改革發(fā)展研究基金會研究員趙亞赟向“金融1號院”表示，“市值退市是國際慣例，以市場導向來處理退市更合乎市場規(guī)律，還可以保護一些新興產(chǎn)業(yè)公司?；ヂ?lián)網(wǎng)時代，很多新興產(chǎn)業(yè)開始幾年并不賺錢，但擁有大量的現(xiàn)金流，且市場規(guī)模能夠迅速擴大。原來三年連續(xù)虧損的規(guī)則已經(jīng)不適合這些新興產(chǎn)業(yè)的公司，改掉是必然的。”

    中央財經(jīng)大學新聞系副主任，中經(jīng)數(shù)字經(jīng)濟研究中心執(zhí)行主任陳端向“金融1號院”表示，新規(guī)新增“連續(xù)20個交易日市值低于5億元”指標，取消單一連續(xù)虧損退市指標，引入“扣非凈利潤為負且營業(yè)收入低于一個億”的組合類財務(wù)退市指標，新增市值退市指標，設(shè)置退市風險警示暨*ST制度，強化風險揭示，這些舉措說明我國證券資本市場的監(jiān)管越來越順應(yīng)現(xiàn)代經(jīng)濟微觀主體的成長發(fā)展態(tài)勢和規(guī)律，越來越精細化、精準化、組合化，并且更注重對中小投資者的保護。經(jīng)歷了這麼多年發(fā)展，我國在“數(shù)字產(chǎn)業(yè)化”方面發(fā)展良好，涌現(xiàn)出一大批互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)新公司，目前正在經(jīng)歷一場深度的“產(chǎn)業(yè)數(shù)字化”融合發(fā)展過程，按照最近的定位表述，創(chuàng)業(yè)板“將深入貫徹創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展戰(zhàn)略，適應(yīng)發(fā)展更多依靠創(chuàng)新創(chuàng)造創(chuàng)業(yè)的大趨勢，主要服務(wù)成長型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)，支持傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)與新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式的深度融合”，而數(shù)字技術(shù)支撐下的產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型與產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新往往呈現(xiàn)出協(xié)同創(chuàng)新、非連續(xù)性發(fā)展的特征，尤其是依附于更大產(chǎn)業(yè)生態(tài)系統(tǒng)的創(chuàng)新型企業(yè)，其成長、發(fā)展和業(yè)績受外部環(huán)境影響較大，用單一的盈利或虧損指標不足以全面揭示企業(yè)實際發(fā)展?jié)摿蛻B(tài)勢，市值標準則更多代表了資本市場面對該企業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀和潛力的風險定價。

    四，中介機構(gòu)責任

    為配合新修訂《證券法》的實施和創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制，進一步規(guī)范證券發(fā)行上市保薦工作，近日證監(jiān)會已對《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》進行了修訂。

    該修訂主要體現(xiàn)了進一步簡政放權(quán)、壓實中介機構(gòu)責任、提高違法違規(guī)成本的指導思想：

    一.取消保薦代表人事前資格準入，強化事中事后監(jiān)管；二、明確注冊制下證券交易所對保薦業(yè)務(wù)的自律監(jiān)管職責，要求保薦機構(gòu)配合證券交易所審核，相應(yīng)調(diào)整上市保薦等安排；三、強化發(fā)行人責任，壓實中介機構(gòu)責任。細化中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)要求，明確保薦機構(gòu)對證券服務(wù)機構(gòu)專業(yè)意見的核查要求，督促中介機構(gòu)各盡其責、合力把關(guān)，提高保薦業(yè)務(wù)質(zhì)量；四、強化保薦機構(gòu)內(nèi)部控制，將保薦業(yè)務(wù)納入公司整體合規(guī)管理和全面風險管理范圍，建立健全廉潔從業(yè)風險防控機制，強化對保薦業(yè)務(wù)人員的管控等，并制定相應(yīng)的罰則；五、加大對保薦機構(gòu)的問責力度等。

    從證監(jiān)會和深交所就創(chuàng)業(yè)板改革的規(guī)章制度出臺相關(guān)配套業(yè)務(wù)規(guī)則內(nèi)容來看，創(chuàng)業(yè)板注冊制試點改革中保薦機構(gòu)強制跟投的要求與科創(chuàng)板有所差異，僅強制跟投未盈利、紅籌架構(gòu)、特殊投票權(quán)以及高價發(fā)行四類企業(yè)，不再要求券商對其保薦的所有項目進行強制跟投，進一步優(yōu)化保薦機構(gòu)跟投制度。

    粵開證券研究院策略組負責人譚韞琿對“金融1號院”表示：“創(chuàng)業(yè)板注冊制試點下IPO融資公司數(shù)量有望增加，發(fā)行效率有望提高，將直接利好券商投行相關(guān)業(yè)務(wù)，帶來盈利邊際改善，同時頭部效應(yīng)明顯，以科創(chuàng)板為例，科創(chuàng)板承銷前五券商承銷公司占比達42.31%。我們在本周大勢研判中提到，資本市場改革提速是券商板塊的短期看點，在后續(xù)市場賺錢效應(yīng)提升之后，券商股的β屬性還將得到進一步爆發(fā)。”

    中銀證券策略分析師王君則認為，短期利好券商、創(chuàng)投板塊，長期科技板塊將享受制度紅利。

    他表示：“參照2018年11月科創(chuàng)板提出時的市場經(jīng)驗，創(chuàng)業(yè)板注冊制改革將首先利好券商板塊以及創(chuàng)投板塊，特別是手上儲備IPO項目較多的券商以及已投項目較多的創(chuàng)投類上市公司。長期TMT、半導體、生物醫(yī)藥等科技成長行業(yè)將最受益于注冊制改革推行后IPO盈利門檻下降的制度紅利，而市場上類殼上市公司的潛在價值將會顯著下降。”

    五，新增投資者增設(shè)準入條件

    本次創(chuàng)業(yè)板改革是以注冊制為核心的改革，發(fā)行、上市、交易、退市等各項市場基礎(chǔ)性制度都發(fā)生了一些變化，發(fā)行條件、上市企業(yè)更具包容性。

    因此，根據(jù)風險匹配原則，證監(jiān)會對創(chuàng)業(yè)板投資者適當性管理要求也做出相應(yīng)調(diào)整。

    此次適當性調(diào)整主要有三個方面變化：

    一是創(chuàng)業(yè)板存量投資者可以繼續(xù)參與交易，但在交易前應(yīng)充分知曉改革后市場風險特征和變化，認真閱讀并簽署風險揭示書。

    二是對新申請開通創(chuàng)業(yè)板交易權(quán)限的個人投資者，深交所在充分研判市場和投資者情況的基礎(chǔ)上，增設(shè)了一定資產(chǎn)和交易經(jīng)驗的準入條件。深交所擬要求，新增創(chuàng)業(yè)板個人投資者須滿足前20個交易日日均資產(chǎn)不低于10萬元，且具備24個月的A股交易經(jīng)驗的門檻。

    三是調(diào)整現(xiàn)場簽署風險揭示書的規(guī)定，投資者可以通過紙面或電子方式簽署，這是適應(yīng)信息技術(shù)發(fā)展，采取的便利投資者舉措。也就是說，將支持創(chuàng)業(yè)板權(quán)限線上開通！

還有……

    那么，正在排隊審核創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票、再融資、并購重組等行政許可事項的相關(guān)企業(yè)將如何過渡？

    據(jù)悉，目前證監(jiān)會已停止接收首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請，繼續(xù)接收創(chuàng)業(yè)板上市公司再融資和并購重組申請。

    申請首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)，已通過發(fā)審委審核并取得核準批文的，發(fā)行承銷工作按照現(xiàn)行相關(guān)規(guī)定執(zhí)行；

    已通過發(fā)審委審核未取得核準批文的，可以繼續(xù)在創(chuàng)業(yè)板試點注冊制相關(guān)制度正式發(fā)布前推進行政許可程序，并按照現(xiàn)行規(guī)定啟動發(fā)行承銷工作；

    也可以自主選擇申請停止推進行政許可程序，在創(chuàng)業(yè)板試點注冊制相關(guān)制度正式發(fā)布實施后，向深圳證券交易所（以下簡稱深交所）申報，履行發(fā)行上市審核、注冊程序后，按照改革后的制度啟動發(fā)行承銷工作。向深交所申報的，由深交所按照中國證監(jiān)會在審企業(yè)順序安排發(fā)行審核工作。

    創(chuàng)業(yè)板試點注冊制實施前，創(chuàng)業(yè)板上市公司再融資、并購重組申請已通過發(fā)審委、并購重組委審核的，由中國證監(jiān)會繼續(xù)履行后續(xù)程序。

    企業(yè)并購專家丁建英向“金融1號院”表示，“注冊制后IPO的難度的確會降低，殼資源的價值也會減弱，當下A股的港股化或美股化的趨勢是很明顯的，其實質(zhì)就是A股更加市場化。”

見證券商速度

    在創(chuàng)業(yè)板注冊制“官宣”17個小時后，4月28日改革后首日13：20，國泰君安君弘APP、富易PC客戶端等線上自有平臺全面支持7*24小時創(chuàng)業(yè)板在線開通，也是行業(yè)首家開通創(chuàng)業(yè)在線開通功能的券商。合格投資者僅需在首頁或掌上營業(yè)廳中點擊創(chuàng)業(yè)板開通輸入相關(guān)信息，即可實現(xiàn)實時在線辦理。據(jù)媒體報道，國泰君安董事長賀青親自部署了這次工作。各項工作都有了明確的時間表：27日晚10點成立跨部門工作組，28日凌晨3：02分完成需求確認，28日早8：27分完成風險揭示書、操作流程的調(diào)整和雙錄話術(shù)的設(shè)置，向深交所提交。28日早9：38分，線下營業(yè)部為首個投資者開通創(chuàng)業(yè)板權(quán)限，28日13：20君弘APP等“三端一微”平臺全面支持投資者在線開通。

數(shù)據(jù)來源：國泰君安制圖人：周尚伃