創(chuàng)業(yè)板七大安排助紅籌回歸 已有企業(yè)展露意向

    證券時報記者 唐維

    6月30日起，創(chuàng)業(yè)板將開始接受新申報企業(yè)的上市申請。值得注意的是，此次創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制，為紅籌企業(yè)設(shè)計了相關(guān)上市標(biāo)準(zhǔn)，并作出七項針對性制度安排，開放懷抱迎接優(yōu)質(zhì)紅籌企業(yè)回歸。

    “以往紅籌企業(yè)想在A股上市，需要先拆分紅籌架構(gòu)，時間和財務(wù)成本較高。此次創(chuàng)業(yè)板注冊制改革中，允許紅籌架構(gòu)企業(yè)上市，并針對紅籌企業(yè)境內(nèi)上市具體情形進行了規(guī)則上的明確，非常清晰，我們最近也接到了一些紅籌企業(yè)的意向咨詢。”有投行人士向證券時報記者表示。

    前資深投行人士王驥躍分析，未來的紅籌股上市，A股作為第二上市地，或者是同時A+H，可能會更多一些，“純A股的紅籌，我認(rèn)為會有一些，但要成為風(fēng)潮還需時日”。

    創(chuàng)業(yè)板契合紅籌企業(yè)特質(zhì)

    紅籌企業(yè)指注冊地在境外、主要經(jīng)營活動在境內(nèi)的企業(yè)。針對已境外上市的企業(yè)，如果回A股上市，其標(biāo)準(zhǔn)有兩套，企業(yè)只需符合其中一個標(biāo)準(zhǔn)即可：一是市值不低于2000億元人民幣；二是市值200億元人民幣以上，且擁有自主研發(fā)、國際領(lǐng)先技術(shù)，科技創(chuàng)新能力較強，同行業(yè)競爭中處于相對優(yōu)勢地位。

    其中的第二套標(biāo)準(zhǔn)，誕生于創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制方案正式提出后的第三天。證監(jiān)會4月30日發(fā)布《關(guān)于創(chuàng)新試點紅籌企業(yè)在境內(nèi)上市相關(guān)安排的公告》。相較之前2000億元的市值硬門檻，此次調(diào)整降低了市值要求，增加了軟性標(biāo)準(zhǔn)，即市值200億元人民幣以上，且擁有自主研發(fā)、國際領(lǐng)先技術(shù)，科技創(chuàng)新能力較強，同行業(yè)競爭中處于相對優(yōu)勢地位。最近從港股回科創(chuàng)板上市的中芯國際，即采取第二套上市標(biāo)準(zhǔn)，一旦發(fā)行成功，將有望成為首例已上市紅籌回歸A股的企業(yè)。

    創(chuàng)業(yè)板新規(guī)中為紅籌企業(yè)設(shè)定了兩套上市標(biāo)準(zhǔn)，具體要求為營收快速增長、擁有自主研發(fā)、國際領(lǐng)先技術(shù)，同行競爭中處于相對優(yōu)勢地位且尚未在境外上市紅籌企業(yè)，申請其股票或存托憑證在創(chuàng)業(yè)板上市的，市值及財務(wù)指標(biāo)應(yīng)當(dāng)至少要滿足下列標(biāo)準(zhǔn)中的一項：（1）預(yù)計市值不低于100億元，且最近一年凈利潤為正；（2）預(yù)計市值不低于50億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于5億元。

    據(jù)記者統(tǒng)計，截至6月24日，創(chuàng)業(yè)板共有818家上市公司，總市值近8萬億元，千億市值公司有9家。十年間，近九成創(chuàng)業(yè)板公司復(fù)權(quán)后股價高于發(fā)行價，六成公司復(fù)權(quán)后股價較發(fā)行價漲幅超過100%，投資者回報明顯。目前的創(chuàng)業(yè)板公司中，超過九成為高新技術(shù)企業(yè)，超過八成擁有自主研發(fā)核心能力，超過七成屬于戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)。改革并試點注冊制的創(chuàng)業(yè)板定位瞄準(zhǔn)“三創(chuàng)四新”，主要服務(wù)成長型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)，與大部分紅籌企業(yè)特質(zhì)比較契合。

    七大安排助力紅籌回歸

    有市場人士表示，紅籌企業(yè)往往來自于較為成熟的市場，有著健全的市場結(jié)構(gòu)和約束機制，紅籌企業(yè)的回歸有助于境外成熟市場的經(jīng)驗做法與境內(nèi)市場監(jiān)管安排的進一步銜接。此次創(chuàng)業(yè)板改革，不是要求紅籌企業(yè)適應(yīng)境內(nèi)監(jiān)管要求，而是從制度吸引力層面，回應(yīng)了紅籌企業(yè)的需求，并兼顧境內(nèi)市場的承載能力，充分體現(xiàn)了差異化原則。

    具體來看，創(chuàng)業(yè)板改革就紅籌企業(yè)申報創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市和交易中涉及的對賭協(xié)議相關(guān)安排、股本總額計算、營業(yè)收入快速增長認(rèn)定、證券特別標(biāo)識、信息披露適應(yīng)性調(diào)整、退市指標(biāo)適用、投資者權(quán)益保障等事項做出了針對性安排，為紅籌企業(yè)順利回歸創(chuàng)造條件。

    一是明確對賭協(xié)議中優(yōu)先權(quán)利相關(guān)安排。明確紅籌企業(yè)上市之前向投資人發(fā)行帶有約定贖回權(quán)等優(yōu)先權(quán)利的優(yōu)先股，若發(fā)行人和投資人承諾在申報和發(fā)行過程中不行使優(yōu)先權(quán)利的，可以在上市前轉(zhuǎn)換為普通股，對轉(zhuǎn)換后的股份不按突擊入股處理。

    二是調(diào)整股本總額計算口徑。考慮到紅籌企業(yè)的組織形式、股票面值及股本要求與境內(nèi)企業(yè)存在較大差異，且相關(guān)安排屬于公司治理范疇，因此對紅籌企業(yè)特定上市條件予以調(diào)整適用。紅籌企業(yè)在適用創(chuàng)業(yè)板上市條件中“股本總額”相關(guān)規(guī)定時，不按照總金額計算，調(diào)整為發(fā)行后的股份總數(shù)或者存托憑證總份數(shù)。

    三是明確“營業(yè)收入快速增長”判斷標(biāo)準(zhǔn)，是指符合下列標(biāo)準(zhǔn)之一：（一）最近一年營收不低于5億元的，最近三年營收復(fù)合增長率10%以上；（二）最近一年營收低于5億元的，最近三年營收復(fù)合增長率20%以上；（三）受行業(yè)周期性波動等因素影響，行業(yè)整體處下行周期的，最近三年營收復(fù)合增長率高于同行可比公司同期平均增長水平。

    此外，處于研發(fā)階段的紅籌企業(yè)和對落實國家創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展戰(zhàn)略有重要意義的紅籌企業(yè)，不適用“營業(yè)收入快速增長”規(guī)定。

    四是設(shè)置證券特別標(biāo)識。為提示創(chuàng)業(yè)板股票及存托憑證交易風(fēng)險、保護投資者合法權(quán)益，對于具有協(xié)議控制架構(gòu)或者類似特殊安排的紅籌企業(yè)，以適當(dāng)方式對其股票或存托憑證作出特別標(biāo)識。如紅籌企業(yè)上市后不再具有相關(guān)安排，該特別標(biāo)識將被取消。

    五是明確信息披露的適應(yīng)性調(diào)整。紅籌企業(yè)在適用創(chuàng)業(yè)板相關(guān)信息披露要求和持續(xù)監(jiān)管規(guī)定時，如可能導(dǎo)致不符合公司注冊地有關(guān)規(guī)定或市場普遍認(rèn)同標(biāo)準(zhǔn)的，可申請調(diào)整適用，同時應(yīng)說明原因和替代方案，并出具法律意見。

    六是調(diào)整交易類強制退市相關(guān)指標(biāo)。鑒于紅籌企業(yè)股票面值以美元、港幣等為單位且面值可能較低，存托憑證的交易價格、持有人數(shù)量也與股票存在較大差異，因此對紅籌企業(yè)相關(guān)退市情形予以調(diào)整適用。紅籌企業(yè)發(fā)行股票的，明確在適用“面值退市”指標(biāo)時，按照“連續(xù)二十個交易日每日股票收盤價均低于1元人民幣”的標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行；紅籌企業(yè)發(fā)行存托憑證的，調(diào)整為“連續(xù)二十個交易日每日存托憑證市值均低于3億元”等，明確不適用“股東人數(shù)”退市指標(biāo)。

    七是強調(diào)保障投資者權(quán)益。對于紅籌企業(yè)公司治理、運行規(guī)范等事項適用注冊地法律法規(guī)的，強調(diào)其投資者權(quán)益保護水平總體上應(yīng)不低于境內(nèi)法律法規(guī)的要求，并保障境內(nèi)存托憑證持有人實際享有的權(quán)益與境外基礎(chǔ)證券持有人的權(quán)益相當(dāng)。