股轉(zhuǎn)系統(tǒng)密集發(fā)布監(jiān)管函 劍指信披違規(guī)及資金占用等問題

    截至1月30日，今年以來，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對掛牌公司及相關(guān)投資機構(gòu)發(fā)出了33份監(jiān)管函，涉及27家掛牌公司及相關(guān)責(zé)任主體。其中，24家公司涉及資金占用問題，25家公司涉及信息披露問題，5位投資者涉及股票交易違規(guī)。

    資金占用形式多樣

    從今年1月份被出具自律監(jiān)管措施的27家公司看，24家公司及相關(guān)人員因涉及資金被占用而被采取自律監(jiān)管措施。從掛牌公司資金被占用情況看，既有老問題被查出，也發(fā)現(xiàn)了新的問題，且占用形式多種多樣。

    有的公司資金被直接占用。以智合新天為例，2016年7-9月，公司控股股東、實際控制人及董事長鄧柏非經(jīng)營性占用掛牌公司資金累計984萬元，占掛牌公司2015年期末凈資產(chǎn)的41.72%。2016年12月23日前償還完占用資金。監(jiān)管函指出，上述行為構(gòu)成了控股股東、實際控制人或其關(guān)聯(lián)方占用資金行為，違反了相關(guān)規(guī)定。決定對智合新天及其控股股東、實際控制人、董事長鄧柏等相關(guān)人士采取出具警示函的自律監(jiān)管措施。

    有的公司控股股東長期占用掛牌公司資金，甚至監(jiān)管函出具時仍未完全歸還。2015年以來，飛達股份控股股東山東飛達集團有限公司一直占用掛牌公司的資金。截至2016年8月31日，飛達集團存在3874.05萬元占用款未歸還；2016年8月-12月，飛達集團累計新增占用公司資金4091.13萬元，資金占用期末余額為5578.74萬元，占2015年凈資產(chǎn)比例的27.45%，以上資金占用尚未完全歸還。因此，飛達股份及其實際控制人、董事長兼總經(jīng)理崔俊良等相關(guān)人士被出具警示函的自律監(jiān)管措施。

    在掛牌時不規(guī)范行為同樣受到監(jiān)管和治理。以中天億信為例，公司申請掛牌過程中從申報日至掛牌日，控股股東、實際控制人李福及其控制的恩施土家族苗族自治州電子商務(wù)協(xié)會累計發(fā)生資金占用金額165.5萬元。上述事項未在掛牌前清理規(guī)范，未及時履行信息披露義務(wù)。因此，中天億信及相關(guān)人士被采取出具警示函的自律監(jiān)管措施。

    有的公司控股股東或?qū)嶋H控制人所控制的公司占用掛牌公司的資金。2016年，鑫海股份實際控制人曾淑華控制的公司沅江市洞庭之鑫貿(mào)易有限公司占用掛牌公司資金累計發(fā)生額632.50萬元；2017年1-2月，洞庭之鑫占用掛牌公司資金累計33萬元。截至2017年3月24日，以上資金占用已全部歸還。以上資金占用發(fā)生時沒有經(jīng)過審議和信息披露。

    曲線占用掛牌公司資金的情況時有出現(xiàn)。以仁者科技為例，2016年9月29日，公司提交掛牌申報材料，2017年1月24日完成掛牌。2016年8月至2016年9月，公司分筆提前支付了供應(yīng)商采購款，供應(yīng)商將部分款項借予其他自然人后轉(zhuǎn)借予公司控股股東、實際控制人之一儲成剛，借款合計金額1335萬元。這實質(zhì)上構(gòu)成資金占用。公司未在掛牌日前清理規(guī)范，未及時履行信息披露義務(wù)，違反了相關(guān)規(guī)定。

    業(yè)內(nèi)人士表示，掛牌公司資金被占用問題由來已久，且形式多樣，監(jiān)管機構(gòu)對此不斷加大治理力度，情況得以好轉(zhuǎn)。今后須進一步完善制度和機制，加強對相關(guān)人員的教育，通過綜合治理取得更好效果。

    信息披露不及時

    不少被采取自律監(jiān)管措施的公司涉及信息披露違規(guī)問題，包括相關(guān)信息應(yīng)披露而未披露，或未及時進行披露。

    以鴻銘科技為例，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的收購活動應(yīng)當(dāng)履行重組程序和信息披露義務(wù)，但公司沒有進行相應(yīng)披露。2016年7月19日、8月4日，鴻銘科技決議以現(xiàn)金方式收購鴻成鋼管深加工有限公司和湖南阜裕置業(yè)有限公司100%股權(quán)，合計交易金額8618.18萬元，用于支付對價的現(xiàn)金來源于鴻銘科技2015年12月股票發(fā)行募集的資金。鴻銘科技上述購買股權(quán)的行為，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)履行重組程序和信息披露義務(wù)。鴻銘科技違反了相關(guān)規(guī)定，公司及其相關(guān)人員被給予通報批評的紀(jì)律處分。

    業(yè)內(nèi)人士表示，掛牌公司隱瞞重大信息，不利于投資者了解掛牌公司經(jīng)營情況，也不利掛牌公司的規(guī)范運營。

    涉及資金占用問題的公司基本都存在信息披露不及時的問題。2017年1-8月期間，金三科技控股股東、實際控制人之一、董事長彭飛通過向非關(guān)聯(lián)第三方公司預(yù)付賬款等形式累計占用公司資金441.05萬元。上述資金占用在發(fā)生時未及時履行審議程序并進行信息披露，構(gòu)成公司治理和信息披露違規(guī)。公司及彭飛被采取出具警示函的自律監(jiān)管措施。

    有的公司掛牌前存在關(guān)聯(lián)方違規(guī)資金占用問題，但未在掛牌前清理規(guī)范并進行披露。以銘陽股份為例，申請及完成掛牌期間，因時任董事長余建國個人資金周轉(zhuǎn)需要，余建國通過朋友金煥君向公司陸續(xù)進行借款，借款金額總計375萬元。上述借款最終由金煥君提供給余建國個人使用。這構(gòu)成關(guān)聯(lián)方違規(guī)資金占用，未在掛牌前清理規(guī)范并披露。

    業(yè)內(nèi)人士表示，為保障投資者利益，信息披露須真實、準(zhǔn)確、完整、及時，同時要進行風(fēng)險揭示。

    異常價格進行交易

    在1月份發(fā)出的33份監(jiān)管措施中，5份對投資者出具，包括4名自然人和1家機構(gòu)。

    1月19日，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對黎靜輝采取自律監(jiān)管措施。股轉(zhuǎn)系統(tǒng)指出，1月19日黎靜輝賬戶在參與集合競價股票“睿哲科技”交易過程中，于收盤集合競價時段以異常價格成交，嚴重影響相關(guān)股票收盤價格。隨后通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式再次以異常價格進行交易。上述交易行為構(gòu)成股票交易違規(guī)，且情節(jié)嚴重。因此，決定對黎靜輝采取限制證券賬戶交易的自律監(jiān)管措施。限制證券賬戶交易期為三個月。

    另外3名自然人因相同的違規(guī)行為被采取自律監(jiān)管措施。

    機構(gòu)投資者上海璞略企業(yè)管理中心（有限合伙）被采取了自律監(jiān)管措施。1月15日，“上海璞略企業(yè)管理中心（有限合伙）”賬戶在參與集合競價股票“三禾科技”交易的過程中，于收盤集合競價時段以嚴重異常價格成交，嚴重影響相關(guān)股票收盤價格。上述交易行為違反了相關(guān)規(guī)定，構(gòu)成股票交易違規(guī)，且情節(jié)嚴重。

    值得注意的是，“上海璞略企業(yè)管理中心（有限合伙）”之關(guān)聯(lián)賬戶曾于2017年5月22日被采取要求提交書面承諾的自律監(jiān)管措施，于2017年11月28日被采取出具警示函的自律監(jiān)管措施。此次違規(guī)行為屬于可從重實施自律監(jiān)管措施的情形。由此，“上海璞略企業(yè)管理中心（有限合伙）”被采取限制證券賬戶交易的自律監(jiān)管措施。限制證券賬戶交易期為三個月。

    業(yè)內(nèi)人士表示，新三板競價交易推出半個月以來，即對5位投資者采取了自律監(jiān)管措施。這表明監(jiān)管機構(gòu)高度重視這些問題。競價交易是為解決定價欠公允等問題，而異常交易行為嚴重干擾了價格的合理性，有違競價交易的初衷。

    會計數(shù)據(jù)確認依據(jù)不充分

    有的公司重要會計數(shù)據(jù)確認依據(jù)不充分，而被采取自律監(jiān)管措施。以ST黔昌為例，2016年12月，公司向個人賒銷天麻確認營業(yè)收入790.69萬元。該部分營業(yè)收入確認依據(jù)不充分，未見貨物發(fā)運憑證、貨物數(shù)量確認單據(jù)、購貨方收貨確認單據(jù)等。另外，公司存在財務(wù)會計不規(guī)范等問題，包括財務(wù)會計核算混亂，如記賬科目錯誤、部分固定資產(chǎn)未計提折舊、財務(wù)核算口徑不一致、會計憑證與實際情況不符、成本計算和結(jié)轉(zhuǎn)錯誤等；憑證附件不完整，如收付款憑證僅有銀行存根、資金使用無審批程序、會計憑證僅有制單人簽字等；財務(wù)會計制度未得到有效執(zhí)行。此外，財務(wù)會計檔案管理混亂，包括大部分會計憑證未裝訂、賬簿未統(tǒng)一打印裝訂成冊、缺少部分財務(wù)會計資料等。這構(gòu)成公司治理違規(guī)、信息披露違規(guī)。因此，公司及相關(guān)責(zé)任人被采取出具警示函的自律監(jiān)管措施。

    值得注意的是，ST黔昌存在其他多項違規(guī)行為，包括未及時履行信息披露義務(wù)等。2014年3月，黔東南州人民政府和林業(yè)局發(fā)布文件明確指出，施秉縣自2014年起禁止森林商品性主伐。這對ST黔昌影響較大。對于該政策變動，公司未在申請掛牌公開轉(zhuǎn)讓說明書中披露，也未披露臨時公告，直到2016年4月才在2015年年報中披露。此外，ST黔昌存在股東及關(guān)聯(lián)方資金占用問題。2016年，公司資金被股東及關(guān)聯(lián)方累計占用金額為118.8萬元，未及時履行決策程序并公告披露。