深交所火速響應(yīng)推動并購重組新規(guī)落地 助力上市公司并購重組保持活躍

    本報訊 （記者田鵬）9月24日，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于深化上市公司并購重組市場改革的意見》（以下簡稱《并購改革意見》）。同日，滬深交易所火速響應(yīng)，分別擬對《上海證券交易所上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》（以下統(tǒng)稱《重組審核規(guī)則》）相關(guān)規(guī)定進行修訂，并向社會公開征求意見。

    四方面優(yōu)化并購重組審核效率

    《并購改革意見》提出：“建立重組簡易審核程序，對上市公司之間吸收合并，以及運作規(guī)范、市值超過100億元且信息披露質(zhì)量評價連續(xù)兩年為A的優(yōu)質(zhì)公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)（不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組），精簡審核流程，縮短審核注冊時間。”

    為落實上述要求，深交所擬對《重組審核規(guī)則》相關(guān)規(guī)定進行相應(yīng)調(diào)整。主要修訂內(nèi)容涉及在《重組審核規(guī)則》第五章新增專節(jié)對簡易審核程序作出特別規(guī)定，同時對其他個別條款進行了適應(yīng)性調(diào)整。

    具體來看，一是明確簡易審核程序的適用情形。適用范圍包括兩類交易，一類是上市公司之間換股吸收合并，一類是優(yōu)質(zhì)上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)且不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。優(yōu)質(zhì)上市公司是指總市值超過100億元且最近兩年深交所對上市公司信息披露質(zhì)量評價為A。

    二是設(shè)定簡易審核程序的負面清單。首先，上市公司或者其控股股東、實際控制人，中介機構(gòu)或者其相關(guān)人員，在一定期限內(nèi)受到證監(jiān)會行政處罰或者交易場所紀律處分，或者存在其他重大失信行為的；其次，交易方案存在重大無先例、重大輿情等重大復(fù)雜情形的。

    三是規(guī)定簡易審核程序相關(guān)機制。對于符合簡易審核程序條件的重組交易，交易所基于中介機構(gòu)的核查意見，在2個工作日內(nèi)受理，受理后5個工作日內(nèi)出具審核意見。交易所重組審核機構(gòu)不進行審核問詢，無需就本次交易提交重組委審議。

    四是強化簡易審核程序的各方責(zé)任。上市公司及其相關(guān)方應(yīng)當(dāng)就本次交易符合適用簡易審核程序要求作出承諾。壓嚴壓實中介機構(gòu)核查把關(guān)責(zé)任，獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)就本次交易符合適用簡易審核程序要求發(fā)表明確肯定的核查意見。同時，為避免簡易審核程序被濫用，交易所對相關(guān)重組交易加強事后監(jiān)管，發(fā)現(xiàn)存在違反簡易審核程序相關(guān)規(guī)定行為的，按照相關(guān)規(guī)定從重處理。

    政策推動深市并購重組持續(xù)活躍

    今年以來，一系列并購重組政策相繼出臺。例如，新“國九條”明確提出，“鼓勵上市公司聚焦主業(yè)，綜合運用并購重組、股權(quán)激勵等方式提高發(fā)展質(zhì)量”；證監(jiān)會召開學(xué)習(xí)貫徹黨的二十屆三中全會精神暨年中工作會議時強調(diào)，更好發(fā)揮并購重組的作用。

    “并購重組確實是資本市場的大事，通過支持企業(yè)并購重組進一步促進資源有效配置，是資本市場一項非常重要的功能。特別是在當(dāng)前全球產(chǎn)業(yè)變革加快推進、我國經(jīng)濟結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型升級也在加快推進的背景下，亟需發(fā)揮好企業(yè)并購重組的關(guān)鍵作用，助力產(chǎn)業(yè)整合和提質(zhì)增效。”吳清在9月24日舉行的發(fā)布會上表示。

    在相關(guān)政策的鼓勵支持下，深市上市公司并購重組進入活躍期，并呈現(xiàn)出深耕產(chǎn)業(yè)鏈上下游、圍繞主業(yè)開展轉(zhuǎn)型升級等特點。

    以新“國九條”發(fā)布后深市首家過會的重組項目——軍信股份發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金項目為例，據(jù)悉，軍信股份長期聚焦綠色環(huán)保領(lǐng)域固廢垃圾處理，通過本次重組，軍信股份將圍繞主營業(yè)務(wù)實現(xiàn)縱向延伸和橫向拓展，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈的延鏈、強鏈、補鏈，提高污染物處理水平，強化全產(chǎn)業(yè)鏈服務(wù)能力。

    再比如，7月11日，深交所并購重組委審議通過中航電測發(fā)行股份購買航空工業(yè)成飛100%股權(quán)的重組項目，交易金額174億元，這也是試點注冊制以來交易金額最高、規(guī)模最大的深市重組項目；8月2日，深交所重組委審議再通過華亞智能發(fā)行股份購買蘇州冠鴻智能裝備有限公司51%股權(quán)的重組項目，交易金額4.06億元。

    據(jù)記者了解，深交所正深入學(xué)習(xí)貫徹落實黨的二十屆三中全會、新“國九條”精神和“科技企業(yè)16條”相關(guān)要求，聚焦服務(wù)以“三新三高”為特征的新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展，優(yōu)化重組審核機制，提高重組審核質(zhì)效，引導(dǎo)更多資源要素向新質(zhì)生產(chǎn)力聚集，支持高水平科技自立自強，助力塑造高質(zhì)量發(fā)展新動能新優(yōu)勢。

（編輯 王江浩）