公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買西藏深萬投 51%股權(quán)。同時，公司擬采用詢價方式向不超過十名符合條件的特定對象非公開發(fā)行股份募集配套資金。本次交易完成后，公司將持有西藏深萬投 51%股權(quán),成為公司的控股子公司。

    根據(jù)評估機構(gòu)以 2017年 9 月 30 日為評估基準(zhǔn)日對標(biāo)的資產(chǎn)價值作出的預(yù)估，西藏深萬投 51%股權(quán)的預(yù)估值為 10.40 億元。參考前述預(yù)估結(jié)果，并經(jīng)各方協(xié)商一致，擬定西藏深萬投51%股權(quán)的交易總價暫定為 10.4040 億元。

    公司擬通過詢價方式向不超過十名符合條件的特定對象非公開發(fā)行股份募集配套資金 53,580.60 萬元，金額不超過擬通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)價格的 100%，本次配套資金發(fā)行的股份數(shù)量不超過本次配套資金非公開發(fā)行股份前公司總股本 481,237,188 股的 20%，即 96,247,437 股。其中，公司控股股東西藏泓杉認(rèn)購不低于 10%配套資金。配套資金將用于支付本次交易中的現(xiàn)金對價、支付本次交易相關(guān)稅費和中介機構(gòu)費用。

    本次交易的標(biāo)的公司的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告的期末資產(chǎn)總額、資金凈額、營業(yè)收入的比例分別為62.03%、80.92%、66.64%。

    參照《重組辦法》第十二條的規(guī)定，購買的標(biāo)的資產(chǎn)的資產(chǎn)總額指標(biāo)或資產(chǎn)凈額指標(biāo)或營業(yè)收入指標(biāo)占上市公司最近一個會計年度相應(yīng)指標(biāo)的比例達到 50%以上即構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。本次交易中，三者指標(biāo)均達到 50%以上，因此本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。同時，由于本次交易涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)，根據(jù)《重組辦法》第四十七條規(guī)定，應(yīng)當(dāng)提交并購重組委審核。

    本次交易完成后，在不考慮募集配套資金發(fā)行股份的情況下，交易對方西藏 豪禧實業(yè)有限公司預(yù)計將成為持有及控制公司 5%以上股份的股東。因此，本次 交易涉及與上市公司持股 5%以上的股東之間的交易，故本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

    本次交易本身構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但本次交易完成后，并不會因此而新增關(guān)聯(lián)交易。上市公司實際控制人及其控制的企業(yè)及本次交易標(biāo)的實際控制人以及控制的企業(yè)已承諾今后將盡量避免、減少關(guān)聯(lián)交易。