權(quán)益360：關(guān)注股東收益權(quán)之現(xiàn)金分紅

    《公司法》第四條規(guī)定，公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。股東享有的資產(chǎn)收益權(quán)是公司法所明確的股東基本權(quán)利之一，而上市公司現(xiàn)金分紅是回報(bào)投資者、保護(hù)投資者收益權(quán)的基本手段。在此，我們將結(jié)合投服中心的行權(quán)工作向投資者介紹現(xiàn)金分紅的相關(guān)情況。

    一、現(xiàn)金分紅的前提條件

    公司現(xiàn)金分紅屬于公司自治范疇，是否分配股利，什么時(shí)間分配股利，均由公司決定，股東只能通過(guò)股東大會(huì)行使表決權(quán)來(lái)影響公司的決策。在上市公司的公司章程中會(huì)規(guī)定該公司進(jìn)行現(xiàn)金分紅的前提條件，由于公司所處行業(yè)或財(cái)務(wù)狀況不同，其進(jìn)行現(xiàn)金分紅的前提也通常有所不同，最常見(jiàn)的是當(dāng)年盈利、可分配利潤(rùn)（即公司彌補(bǔ)虧損、提取公積金后所余的稅后利潤(rùn)）為正、現(xiàn)金流充裕、無(wú)重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出事項(xiàng)發(fā)生等，某些公司也將資產(chǎn)負(fù)債率不高于某一水平等特定條件列為進(jìn)行現(xiàn)金分紅的前提之一。在不滿足公司章程中規(guī)定的現(xiàn)金分紅條件時(shí)，上市公司可以不進(jìn)行現(xiàn)金分紅。投服中心在行權(quán)的過(guò)程中發(fā)現(xiàn)，在不滿足現(xiàn)金分紅條件的公司中存在一種情況，即上市公司因子公司長(zhǎng)期未向母公司分配利潤(rùn)，將主要利潤(rùn)沉淀在下屬子公司而導(dǎo)致上市公司母公司可供分配的利潤(rùn)為負(fù)，從而使得上市公司不滿足現(xiàn)金分紅條件，投資者也應(yīng)特別注意此類公司。

    二、現(xiàn)金分紅的信息披露

    根據(jù)《上市公司治理準(zhǔn)則》的要求，上市公司應(yīng)當(dāng)積極回報(bào)股東，在公司章程中明確利潤(rùn)分配辦法尤其是現(xiàn)金分紅政策。上市公司應(yīng)當(dāng)披露現(xiàn)金分紅政策制定及執(zhí)行情況，具備條件而不進(jìn)行現(xiàn)金分紅的，應(yīng)當(dāng)充分披露原因。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則》等規(guī)定的要求，上市公司在其年度報(bào)告中應(yīng)當(dāng)披露報(bào)告期內(nèi)普通股利潤(rùn)分配政策，特別是現(xiàn)金分紅政策的制定、執(zhí)行或調(diào)整情況，說(shuō)明利潤(rùn)分配政策是否符合公司章程及審議程序的規(guī)定，是否充分保護(hù)中小投資者的合法權(quán)益。對(duì)于報(bào)告期內(nèi)盈利且母公司可供普通股股東分配利潤(rùn)為正但未提出普通股現(xiàn)金利潤(rùn)分配方案預(yù)案的公司，應(yīng)當(dāng)詳細(xì)說(shuō)明原因，同時(shí)說(shuō)明公司未分配利潤(rùn)的用途和使用計(jì)劃。投資者可以通過(guò)閱讀上市公司章程及年報(bào)的相關(guān)內(nèi)容了解上市公司的利潤(rùn)分配情況以及上市公司不進(jìn)行現(xiàn)金分紅的合理性進(jìn)而做出投資判斷。

    三、投資者的行權(quán)途徑

    相關(guān)規(guī)定要求，股東大會(huì)對(duì)現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議前，上市公司應(yīng)當(dāng)通過(guò)多種渠道主動(dòng)與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽(tīng)取中小股東的意見(jiàn)和訴求，及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問(wèn)題。但如果中小股東不能積極行權(quán)，上市公司也難以主動(dòng)向廣大中小投資者征求意見(jiàn)。目前較為常見(jiàn)的溝通渠道包括上市公司的公開(kāi)郵箱、電話以及交易所互動(dòng)平臺(tái)，中小投資者可以通過(guò)以上多種渠道向上市公司了解情況并提出建議。

    四、投服中心行權(quán)活動(dòng)

    投服中心在集中梳理上市公司章程的過(guò)程中發(fā)現(xiàn)，章程中存在未明確分紅制度這一普遍現(xiàn)象，具體包括，未對(duì)利潤(rùn)分配的決策程序和機(jī)制、調(diào)整程序和機(jī)制進(jìn)行明確，未對(duì)充分聽(tīng)取中小股東意見(jiàn)所采取的措施進(jìn)行明確，未對(duì)現(xiàn)金分紅在利潤(rùn)分配方式中的優(yōu)先順序進(jìn)行明確等。針對(duì)章程中存在上述問(wèn)題的公司，投服中心向其發(fā)送了股東建議函，建議公司董事會(huì)及時(shí)推動(dòng)章程修改完善工作并在股東大會(huì)召開(kāi)時(shí)予以落實(shí)。

    此外，投服中心在今年的網(wǎng)上行權(quán)行動(dòng)中，通過(guò)中國(guó)投資者網(wǎng)和交易所互動(dòng)平臺(tái)，對(duì)存在以下兩類問(wèn)題的部分上市公司進(jìn)行網(wǎng)上質(zhì)詢：一是滿足現(xiàn)金分紅條件但長(zhǎng)期不進(jìn)行現(xiàn)金分紅的公司，二是由于上市公司子公司長(zhǎng)期未向母公司進(jìn)行分紅而導(dǎo)致上市公司不滿足現(xiàn)金分紅條件的公司。