第一大股東欲退出 全新好第三大股東稱或留大量風險

    在全新好第一大股東北京泓鈞資產管理有限公司（簡稱“泓鈞資產”）將離場之際，中國證券報記者獨家獲得一份由公司第三大股東深圳前海圓融通達投資企業(yè)（有限合伙）（簡稱“圓融通達”）發(fā)給深圳證監(jiān)局關于對大股東股權轉讓的異議函。該函件提出，鴻鈞資產在成為全新好第一大股東僅一年多時間里，開展了大量投資及資產重組運作，且主要事項均未有結果，其現(xiàn)在轉讓股權可能會給上市公司遺留大量風險，嚴重損害上市公司及全體股東的合法權益。

    全新好2月8日公告，泓鈞資產擬將所持4685.85萬股公司股份轉讓給漢富控股有限公司（簡稱“漢富控股”）。交易完成后，漢富控股將成為全新好大股東。目前漢富控股僅表示支持協(xié)議簽署前上市公司經公告已經依法作出的投資決策，繼續(xù)承擔和履行相關義務和責任。

    全新好2月11日晚公告稱，公司董事周原、吳廣辭去董事職務，周原仍在公司擔任副總經理。

    可能留下并購風險敞口

    在收購明亞保險的交易中，鴻鈞資產承諾的對并購基金的回購義務，目前尚未作出明確表態(tài)。

    2017年3月14日，全新好董事會審議通過《關于與西藏厚元資本管理有限公司合作成立并購基金的議案》，決定與厚元資本合作成立并購基金——佳杉資產。次月，全新好公告，佳杉資產與樸和恒豐、北京道合順投資咨詢有限公司（簡稱“道合順”）、胡忠兵、楊臣、盧潔共同簽訂《股權收購協(xié)議》，約定佳杉資產收購其持有的明亞保險66.67%股權。上市公司作為收購方的劣后級有限合伙人。

    出資安排方面，全新好2017年7月公告稱，公司出資3500萬元，泓鈞資產出資1.65億元，厚元資本作為GP出資100萬元，方正證券等機構作為優(yōu)先級投資人和中間級投資人出資6億元。公司大股東泓鈞資產作為劣后級有限合伙人對作為優(yōu)先級有限合伙人的金融機構和中間級有限合伙人的其他機構合伙份額承擔回購義務，以保障金融機構及其他機構的投資本金及收益。公司對泓鈞資產的回購義務進行差額補足，負有相應的連帶保證責任。

    圓融通達相關人士告訴中國證券報記者，至今明亞保險的實際經營情況、對賭執(zhí)行情況以及全新好連帶擔保責任蘊含的巨大風險均無詳細說明。

    長城證券收購兼并部總經理尹中余表示，“正常情況下，負責任的大股東如果要離開，應該將這塊資產一并帶走。否則，留下的風險將由公司承擔。”

    并購涉及保險和大數(shù)據(jù)行業(yè)

    在成為全新好大股東的一年多時間中，泓鈞資產推動了上市公司多項收購資產動作，涉及保險經紀以及大數(shù)據(jù)資產。

    樸和恒豐法定代表人為王昕，而泓鈞資產早前一位監(jiān)事亦叫王昕。僅從名字相同可能還難以確定兩人是否為同一人。蹊蹺的是，在成為全新好大股東前不久，泓鈞資產的工商注冊信息在2016年9月8日發(fā)生變化，杜娟接替王昕成為新任監(jiān)事，王昕從此淡出泓鈞資管。

    再看明亞保險實際控制人楊臣，其與泓鈞資產法定代表人唐小宏關系非同一般。天眼查信息顯示，北京非凡領馭投資管理有限公司（簡稱“非凡領馭”）大股東為楊臣，而非凡領馭第一任法定代表人為唐小宏。非凡領馭成立于2013年4月26日，不到半年，楊臣就取代唐小宏成為公司法定代表人，并擔任執(zhí)行董事、經理職務。

    非凡領馭投資的北京潔能環(huán)保工程有限公司（簡稱“北京潔能”）同樣浮現(xiàn)唐小宏與楊臣的身影。天眼查信息顯示，北京潔能成立于2013年7月12日，唐小宏擔任執(zhí)行董事、經理，王昕擔任監(jiān)事。當年11月26日，楊臣取代王昕成為北京潔能的監(jiān)事。在入主全新好前（2016年8月30日），唐小宏從北京潔能退出，其職務由劉東暉接替。

    明亞保險在2017年6月的公開轉讓說明書中披露了楊臣的相關履歷。1992年10月-1995年1月，楊臣任海南省航空公司計財部資金計劃經理；1995年1月-1997年10月，任海南航空股份有限公司計財部副總經理；1997年10月-1999年12月，任海南航空股份有限公司市場部總經理。

    巧合的是，唐小宏與楊臣兩人在海航任職期間是老搭檔。全新好在2016年11月披露的詳式權益變動書載明，1995年至2011年，唐小宏先后擔任海南航空股份有限公司財務部項目經理、計劃財務部副總經理、市場銷售部副總經理。

    2015年4月，樸和恒豐通過增資及股權受讓，獲得明亞保險1088.836萬股，持股比例為43.07%。彼時，明亞保險估值為1.89億元。時隔一年后，明亞保險估值獲得8倍多增長。2016年7月，全新好委托中和資產評估公司對明亞保險股權進行評估，股權總體評估價值為12.32億元，評估增值率為845%。

    2017年3月，佳杉資產以8億元收購明亞保險66.67%股權，100%股權對應估值為12億元。樸和恒豐成功套現(xiàn)5.32億元，明亞保險實控人楊臣套現(xiàn)2.68億元。明亞保險2015年凈利潤為3463萬元，2016年凈利潤為7409萬元。樸和恒豐承諾，明亞保險2017年-2019年凈利潤分別為1.1億元、1.48億元、1.6億元。

    此外，全新好收購上述資產過程中，在公司董事會尚未表決的情形下，該宗交易已完成過戶。2017年4月24日，全新好董事會通過佳杉資產收購明亞股權的議案。不過，天眼查信息顯示，上述股權轉讓已于當年3月28日完成了工商變更手續(xù)。明亞保險披露，2017年3月，佳杉資產成為明亞保險控股股東。

    浙江高庭律師事務所合伙人汪志輝律師指出，收購事項既然需要董事會表決，那就應該屬于董事會或股東會權限范圍內事項，未經表決的交易不合規(guī)。