兆易創(chuàng)新17億并購思立微 “雙高”問題被監(jiān)管層追問

    今年1月末，兆易創(chuàng)新宣布出價17億收購上海思立微100%股權(quán)，以期獲取智能人機交互領(lǐng)域的核心技術(shù)，拓展、豐富公司產(chǎn)品線。但在另一方面，本次資產(chǎn)收購方案中涉及的資產(chǎn)估值差異性以及業(yè)績承諾可實現(xiàn)性等問題也成為外界關(guān)注焦點，上交所12日向公司下發(fā)的問詢函，就重點追問上述兩大問題。

    根據(jù)兆易創(chuàng)新所披露的收購預案，2017年8月17日，上海思立微（下稱“標的公司”）股東聯(lián)意香港簽署協(xié)議，將其持有的部分標的公司股份轉(zhuǎn)讓給上海正芯泰、上海思芯拓、上海普若芯，上述轉(zhuǎn)讓價格則是根據(jù)標的公司100%股權(quán)整體定價為8000萬元所確定。此外，標的公司2016年12月31日評估值為1.13億元。顯然，上述資產(chǎn)估價與兆易創(chuàng)新本次收購價相差巨大。

    基于此，上交所要求兆易創(chuàng)新補充披露上海思立微2016年12月31日評估價值的評估方法及評估基本情況，相關(guān)評估方法與本次交易使用的評估方法是否存在區(qū)別。與此同時，鑒于上海思立微2016年12月31日評估價值（1.13億元）與本次交易評估價值之間差異巨大，上交所還要求公司說明在一年時間內(nèi)標的資產(chǎn)評估值大幅上升的原因，且上海思立微2016年12月31日評估是否存在低估、少計股份支付費用的情況。此外，面對不同估值差異，監(jiān)管部門還要求公司說明，相較于本次交易采用的市場法評估，是否同時使用了其他評估方式及相關(guān)評估結(jié)果。

    對比上海思立微的過往業(yè)績，本次收購方案中交易對方給出的高額業(yè)績承諾也是監(jiān)管問詢的重點之一。根據(jù)預案，上海思立微最近兩年及一期未經(jīng)審計的凈利潤分別為1808.87萬元、-230.30萬元和2233.20萬元，而交易對方則承諾上海思立微在2018年至2020年實現(xiàn)扣非后凈利潤3.21億元?；诖?，上交所要求兆易創(chuàng)新補充披露未明確每年承諾金額的原因；同時結(jié)合上海思立微歷史業(yè)績、毛利率下降，以及主營產(chǎn)品所在行業(yè)發(fā)展趨勢、同行業(yè)公司經(jīng)營情況、標的公司核心競爭力及其目前盈利情況等充分分析標的公司業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性。