大股東豁免沃特瑪10億元債務 堅瑞沃能將債權補償納入報表遭質疑

    ■本報見習記者 殷高峰

    堅瑞沃能在2018年業(yè)績快報及修正公告中，將大股東李瑤10.12億元債權補償納入報表，從而將最初的業(yè)績預告中預計的凈利潤為-50億元至-54.5億元修正為-38.16億元。

    公司稱，修正的主要原因是業(yè)績快報及修正公告中將業(yè)績承諾人李瑤以債權抵償?shù)牟糠?018年業(yè)績補償10.12億元計入當期。

    而根據(jù)堅瑞沃能2018年半年報顯示，李瑤2017年對應的業(yè)績補償0.96億元計入下一報告期即2018年，公司2017年與2018年業(yè)績補償?shù)臅嬏幚矸绞酱嬖诿黠@差異。對此，深交所向堅瑞沃能發(fā)出關注函問詢。

    據(jù)會計師發(fā)表的核查意見稱，以目前取得的資料來看，李瑤以對堅瑞沃能的5037.45萬元債權抵頂2018年業(yè)績補償，符合相關規(guī)定，可計入上市公司2018年當期損益。但對李瑤以對沃特瑪9683.73萬元債權抵頂2017年業(yè)績補償款，以對沃特瑪9.62億元債權抵頂2018年業(yè)績補償兩筆，則無法判斷與補償相關的經濟利益是否能夠流入上市公司，上市公司將這些業(yè)績補償款計入2018年當期損益，不符合相關規(guī)定。

    公開資料顯示，堅瑞沃能持有沃特瑪100%股權，為沃特瑪?shù)目毓晒蓶|。

    對此，堅瑞沃能相關負責人接受《證券日報》記者采訪時表示，會計師認可李瑤豁免直接對上市公司5037萬元債務，實際是對這種“以債權抵補償”方式的原則性認可，對于李瑤豁免對沃特瑪10億元債務有疑惑，實際是對“豁免上市公司全資子公司債務是否能給上市公司本身帶來利益的流入”問題存在疑慮，但上述“10億元債務的豁免”本質上是可以給上市公司帶來經濟利益流入的。

    “這么說主要有兩個方面的原因。”他進一步闡述道：“第一個原因是，堅瑞沃能是沃特瑪?shù)墓蓶|，沃特瑪?shù)膫鶆障喈斢趫匀鹞帜軅鶆铡某Ｒ?guī)角度來看，股東需要對其所投資的企業(yè)在投資金額內承擔有限責任，沃特瑪注冊資本為13億元，由堅瑞沃能100%控股；從沃特瑪案例來看，超過注冊資本部分，也極可能要求堅瑞沃能承擔，這是防止公司利用有限責任逃廢債務的要求。”

    “第二個原因是，堅瑞沃能事件的爆發(fā)，就是因為沃特瑪?shù)倪^度擴張后的債務危機所致，對沃特瑪債務的消解，就是對堅瑞沃能負擔的減少，就是一種切實的經濟利益流入。”上述負責人表示：“從法律關系、事件本質等角度來看，上述對沃特瑪債權的豁免實質上給堅瑞沃能帶來了經濟利益的流入，與會計師已經認可的5037萬元交易的本質相同，符合企業(yè)會計準則確認的要求。”

    上述負責人告訴《證券日報》記者，這種處理鮮有案例可循，尤其是被收購方股東主動豁免對上市公司及其標的公司債務處理，“但這是責任股東挽救上市公司決心的體現(xiàn)，有利于形成相關責任方積極承擔責任的正向市場影響”。

    “上述處理符合準則要求，有利于挽救上市公司以及形成正面的市場影響。”上述負責人表示，公司年報出來前，如果有確鑿證據(jù)表明與前述業(yè)績補償相關的經濟利益已經流入上市公司，會計師將按照資產負債表日后事項的相關規(guī)定處理。公司將積極協(xié)調，努力獲得和提供審計依據(jù)，盡早明確審計結果。

    他解釋稱，業(yè)績補償?shù)拇_認屬于會計上的技術性難題，本身公司的業(yè)績補償存在多種特殊因素，又無可借鑒的案例，公司在會計處理的判斷上存在難度。

    堅瑞沃能在回復深交所的公告中也強調稱，此次會計處理需要與專業(yè)機構、專業(yè)人士進行咨詢、探討，不存在人為選擇會計處理方式，進而對2018年財務報表進行不當盈余管理、規(guī)避公司股票被暫停上市的情形。

    一位券商投行人士向《證券日報》記者分析：“業(yè)績對賭補償在一般情況下應當是交易雙方（新老股東）之間的交易，即老股東補償給新股東，理論上與收購標的無關。如果老股東將補償款支付給收購標的，則應理解為相當于老股東先將補償款支付給新股東（購買方），新股東再將所收到的款項作為資本性投入，投入到收購標的。所以該款項對收購標的而言屬于權益性交易，應計入資本公積。但在收購方的合并報表層面，仍計入損益。堅瑞沃能這么處理是在會計允許的范圍內。”