潤邦股份并購現(xiàn)“后遺癥” 業(yè)績承諾頻爽約 億元商譽“懸頂”

    ■本報記者 曹衛(wèi)新

    業(yè)績承諾不達標、商譽計提減值，以外延式并購推進節(jié)能環(huán)保第二主業(yè)轉型升級的潤邦股份同樣難逃并購“后遺癥”。

    4月16日，潤邦股份披露的2018年年報顯示，公司收購標的江蘇綠威環(huán)?？萍加邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“綠威環(huán)保”）、湖北中油優(yōu)藝環(huán)?？萍加邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“中油優(yōu)藝”）2018年業(yè)績承諾再次“爽約”，完成率為91%、64.85%。去年1月份至12月份，潤邦股份實現(xiàn)營業(yè)收入19.61億元，同比上年增長6.38%，實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤6547.73萬元，同比去年減少23.03%。扣除政府補助、5894.11萬元業(yè)績補償款等非經(jīng)常性損益，公司扣非后凈利潤為-1569.52萬元，同比去年下降169.33%。

    傳統(tǒng)主業(yè)顯疲態(tài) 開辟第二主業(yè)

    2015年，受海工市場持續(xù)低迷、國際原油價格急劇下滑影響，潤邦股份與油氣相關的在手海工訂單合同不同程度地出現(xiàn)了產(chǎn)品延期交付、成本上升、合同價格下調(diào)等情況，公司海工業(yè)務板塊大額虧損，公司2015年全年實現(xiàn)營收19.08億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤為-4.6億元。主業(yè)不濟，公司2015年參股了江蘇藍星化工環(huán)保有限公司及北京建工金源環(huán)保發(fā)展有限公司，以此為契機開始介入節(jié)能環(huán)保和循環(huán)經(jīng)濟領域的相關業(yè)務，并宣稱未來公司將通過多種方式大力拓展節(jié)能環(huán)保和循環(huán)經(jīng)濟產(chǎn)業(yè)，盡快形成規(guī)模，以期成為公司的第二主業(yè)。

    2016年公司加大在節(jié)能環(huán)保和循環(huán)經(jīng)濟領域的業(yè)務布局，成功收購綠威環(huán)保55%股權和浙江正潔環(huán)境科技有限公司20.56%股權。2016年度公司新增節(jié)能環(huán)保業(yè)務收入，節(jié)能環(huán)保業(yè)務收入達3150.58萬元。2017年，公司全資子公司南通潤禾環(huán)境科技有限公司（以下簡稱“潤禾環(huán)境”）參與投資設立的并購基金--南通潤浦環(huán)保產(chǎn)業(yè)并購基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“潤浦環(huán)保”）已成功投資湖北中油優(yōu)藝環(huán)?？萍加邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“中油優(yōu)藝”），涉足醫(yī)療廢棄物、危險廢棄物的處理處置領域。公司節(jié)能環(huán)保板塊的收入貢獻比重也逐年增加。2018年年報顯示，公司通用設備制造業(yè)實現(xiàn)營收16.92億元，占營業(yè)收入的比重達86.3%，節(jié)能環(huán)保業(yè)營收實現(xiàn)2.42億元，營收占比達到兩位數(shù)，為12.37%。而在2017年，通用設備制造業(yè)和節(jié)能環(huán)保業(yè)務的收入比重則分別為90.96%、8.14%。

    談及公司在節(jié)能環(huán)保領域的布局，潤邦股份副總裁兼董事會秘書謝貴興告訴記者，公司看好危廢處理等節(jié)能環(huán)保行業(yè)的發(fā)展，公司也一直不遺余力地在加大節(jié)能環(huán)保業(yè)務的布局。

    今年2月份，公司宣布擬以發(fā)行股份的方式向王連春等交易對手方購買中油優(yōu)藝73.36%的股權，加碼對中油優(yōu)藝的投資，交易作價初步確定為9.9億元。交易完成后，上市公司將直接持有中油優(yōu)藝73.36%的股權，全資子公司潤禾環(huán)境參與投資設立的并購基金潤浦環(huán)保持有中油優(yōu)藝26.64%股權，二者合計控制中油優(yōu)藝100%股權。“目前該收購項目還在正常推進中。”謝貴興表示。

    轉型不及預期 標的業(yè)績承諾頻爽約

    盡管節(jié)能環(huán)保業(yè)務收入占比呈現(xiàn)逐年攀升態(tài)勢，不過從收購標的近三年的業(yè)績表現(xiàn)來看，戰(zhàn)略轉型升級節(jié)能環(huán)保第二主業(yè)實際成效不及預期。

    依據(jù)承諾，公司收購綠威環(huán)保55%股權的交易對手方江蘇鑫浩電力能源有限公司、上海華廓投資咨詢有限公司等作出的業(yè)績承諾為：綠威環(huán)保2016年度、2017年度、2018年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的預測凈利潤應分別為2500萬元、3250萬元、4225萬元，3年業(yè)績承諾期的凈利潤實現(xiàn)情況采用累積計算方式進行補償。根據(jù)瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《關于江蘇綠威環(huán)?？萍加邢薰緲I(yè)績承諾實現(xiàn)情況的專項審核報告》，綠威環(huán)保2016年、2017年、2018年實際實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益歸屬于母公司凈利潤分別為1115.47萬元、1701.26萬元、3869.11萬元，累計實現(xiàn)6685.84萬元，累計未實現(xiàn)對賭業(yè)績差額為3289.16萬元，按照約定的業(yè)績補償方法，業(yè)績承諾方以現(xiàn)金方式向公司補償5894.11萬元。

    年報顯示，2018年公司營業(yè)外收入共計9161.96萬元，其中就包含業(yè)績補償款5894.11萬元，扣除非經(jīng)常性損益項目后，公司扣非后歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損1569.52萬元。

    另一家收購標的中油優(yōu)藝也同樣出現(xiàn)了業(yè)績不達標的情形。2017年潤浦環(huán)保首次收購中油優(yōu)藝21.16%股權時，王春山曾作出過業(yè)績承諾，不過最終2017年中油優(yōu)藝實現(xiàn)凈利潤659.22萬元，僅完成2017年承諾業(yè)績的11%。增資過程中，王春山又提出公司2018年度至2020年度合并報表中凈利潤0.9億元、1.3億元、1.6億元的業(yè)績承諾，三年業(yè)績承諾累計3.8億元。不過年報顯示，2018年中油優(yōu)藝實現(xiàn)凈利潤5836.85萬元，僅完成64.85%。

    收購標的業(yè)績承諾頻頻“爽約”，收購形成的商譽也面臨著減值風險。采訪中，謝貴興告訴記者，公司每年都會聘請專業(yè)的評估機構對商譽減值測試進行資產(chǎn)評估。截至2018年12月31日，潤邦股份公司商譽賬面價值為1.42萬元，2019年中銘國際資產(chǎn)評估（北京）有限責任公司對公司收購綠威環(huán)保55%股權形成的商譽計提商譽減值準備1486.43萬元，商譽凈值1.27億元。

    “的確，從財務的角度來說，目前收購標的公司的業(yè)績還沒有完全釋放出來，作為企業(yè)來說，發(fā)展的過程中總會遇到這樣那樣不及預期的事，我們更看重未來的發(fā)展。”謝貴興表示。