投服中心：亞邦股份控股股東應(yīng)存切實履行業(yè)績補償責任

    本報記者 朱寶琛

    2018年底，因收購的恒隆作物未實現(xiàn)業(yè)績承諾，亞邦股份擬免除控股股東亞邦集團等承諾方的補償義務(wù)并更改恒隆作物業(yè)績承諾一事，在市場的反對聲中不了了之。近日，亞邦股份擬重新調(diào)整恒隆作物的業(yè)績承諾，再次引起中小投資者的不滿。

    中證中小投資者服務(wù)中心認為，控股股東對資本市場要有敬畏之心、遵守市場規(guī)則，以更改業(yè)績承諾的方式逃避補償責任已嚴重侵害了上市公司及中小股東的利益。

    亞邦股份將于2019年4月26日召開臨時股東大會審議此事項，對此，投服中心呼吁：廣大中小股東積極行使表決權(quán)。

    2018年2月，上市公司以9.04億元現(xiàn)金收購因“政府開展環(huán)保和安全集中整治活動”處于停產(chǎn)狀態(tài)的恒隆作物70.60%股權(quán)，其中包括控股股東亞邦集團持有的恒隆作物51%股權(quán)，合計作價9.04億元，溢價766.85%。亞邦集團等資產(chǎn)出售方承諾恒隆作物2018-2020年的凈利潤分別不低于0.9億元、1.23億元、1.41億元。

    收購完成后，上市公司并未發(fā)布任何恒隆作物復產(chǎn)的公告。2018年5月3日，上市公司公告因政府要求連云港化工園區(qū)進行環(huán)保集中整治，公司在相關(guān)園區(qū)內(nèi)的子（分）公司已全面停產(chǎn)，其中便包括恒隆作物。恒隆作物至今尚未復產(chǎn)，無法實現(xiàn)2018年業(yè)績承諾。此次，亞邦集團等擬將承諾期限調(diào)整為恒隆作物復產(chǎn)之日次月開始的36個月，每12個月的凈利潤分別不低于1.23億元、1.41億元、1.49億元；如恒隆作物復產(chǎn)日晚于2019年12月31日，則上述三個業(yè)績承諾期間凈利潤分別不低于1.41億元、1.49億元、1.55億元；如恒隆作物在2020年12月31前仍未恢復生產(chǎn)，再另行協(xié)商解決方案。上述收購及調(diào)整業(yè)績承諾行為嚴重損害了上市公司和中小股東的權(quán)益。

    一是控股股東用無效資產(chǎn)攫取了上市公司資金。2018年收購時，對恒隆作物價值的評估以其2018年4月前恢復生產(chǎn)，能正常經(jīng)營為假設(shè)前提。上市公司收購恒隆作物時，恒隆作物因政府環(huán)保、安全集中整治而處于停產(chǎn)狀態(tài)，是無法正常經(jīng)營、無法產(chǎn)生收益的“無效資產(chǎn)”。其次，根據(jù)上市公司2019年4月11日《關(guān)于重新調(diào)整控股子公司業(yè)績承諾的公告》，恒隆作物停產(chǎn)已至少一年，安全、環(huán)保設(shè)備提標改造仍需投入大量資金和時間，何時能復產(chǎn)經(jīng)營尚不能確定。就是用這種無效資產(chǎn)，控股股東等攫取了上市公司巨額現(xiàn)金。

    二是收購款實質(zhì)上已構(gòu)成了“資金占用”。上市公司“真金白銀”收購的資產(chǎn)是無法正常生產(chǎn)的無效資產(chǎn)，假如未收購此項資產(chǎn)，按照銀行一年期貸款基準利率4.35%計算，9.04億元現(xiàn)金至少能每年為上市公司帶來3932萬元的利息收入。目前，恒隆作物不具備生產(chǎn)能力卻不履行補償義務(wù)，實際上已構(gòu)成了對上市公司資金的占用。

    投服中心表示，堅決反對調(diào)整業(yè)績承諾，建議重新評估恒隆作物價值或控股股東進行回購。

    一是堅決反對推遲業(yè)績承諾及補償。根據(jù)公告，恒隆作物2018年1至10月虧損2590萬元，不僅未給上市公司帶來利潤，還因虧損進一步蠶食上市公司權(quán)益。按原業(yè)績補償協(xié)議，假設(shè)恒隆作物2018年凈利潤為-2590萬元，交易對方應(yīng)補償上市公司2.96億元現(xiàn)金，其中亞邦集團應(yīng)補償2.14億元。亞邦集團不履行2018年業(yè)績承諾，直接侵害了上市公司利益。投服中心作為上市公司的股東，堅決反對推遲、更改業(yè)績承諾這種侵害上市公司利益的行為。

    二是建議對恒隆作物的價值進行重新評估。根據(jù)2018年1月20日亞邦股份披露的《關(guān)于公司支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》顯示，收購時恒隆作物便已處于停產(chǎn)狀態(tài)，評估前提是其于2018年4月前能恢復生產(chǎn)，預(yù)測恒隆作物2018年-2022年的凈利潤分別為0.89億元、1.22億元、1.41億元、1.48億元、1.54億元，2023年及以后永續(xù)年的凈利潤為每年1.59億元，并據(jù)此評估出恒隆作物的價值。目前，恒隆作物一直處于停產(chǎn)狀態(tài)，何時復產(chǎn)尚不可知，2018年與2019年凈利潤合計極有可能為虧損，已不能滿足估值時的假設(shè)條件和盈利預(yù)測。如上市公司及控股股東執(zhí)意要推遲業(yè)績承諾及補償，投服中心建議上市公司對標的資產(chǎn)的價值進行重新評估，并在評估值中扣除由上市公司承擔的提標改建投入，扣除在恒隆作物停產(chǎn)期間9.04億元收購款可產(chǎn)生的同期銀行貸款利息。

    三是建議控股股東亞邦集團等原價購回恒隆作物70.60%股權(quán)。調(diào)整業(yè)績承諾的方案顯示，如恒隆作物在2020年12月31日前仍未恢復正常生產(chǎn)經(jīng)營或者在此之前出現(xiàn)關(guān)停、整合等情形，業(yè)績承諾主要責任方亞邦集團將與上市公司積極協(xié)商相關(guān)方案，采取一切有效措施維護上市公司利益，但并未給出明確、具體的方案，無法預(yù)防控股股東一再更改和延后業(yè)績承諾，逃避補償義務(wù)。投服中心建議，如出現(xiàn)恒隆作物遲遲無法復產(chǎn)或關(guān)停等情況，控股股東亞邦集團等交易對方以原價購回恒隆作物70.60%股權(quán)，并承擔停產(chǎn)期間恒隆作物給上市公司造成的損失。

    亞邦股份除控股股東亞邦集團及一致行動人持股33.36%外，其余均為持股5%以下的中小股東。在2019年4月26日亞邦股份召開臨時股東大會審議調(diào)整業(yè)績承諾的方案時，亞邦集團作為關(guān)聯(lián)方將回避表決，表決結(jié)果將由中小股東來決定。投服中心呼吁廣大中小股東積極參會（現(xiàn)場和網(wǎng)絡(luò)）行權(quán)，表達觀點。