剝離鋰電名不副實 *ST集成“鴕鳥式”重組玩轉(zhuǎn)保殼財技

    這是個讓投資者痛心的敗局，當年曾因旗下鋰電池資產(chǎn)盈利豐厚而備受市場推崇的成飛集成，沒想到在新能源汽車大發(fā)展的今天，這家公司卻已經(jīng)淪為*ST集成。為此，公司近期啟動了核心為剝離鋰電池業(yè)務(wù)的資產(chǎn)騰挪，直指2019年扭虧保殼。

    為何曾被寄予厚望、擲重金打造的鋰電池主業(yè)，如今成了“棄子”，不忍直面？興敗之間，*ST集成浪費數(shù)年寶貴成長期，而民企鋰電池龍頭寧德時代卻迅猛壯大。這雖然只是頹敗個案，但逆勢衰敗如許，敗后又施行“鴕鳥式”資產(chǎn)騰挪，其教訓(xùn)與背后問題，值得監(jiān)管部門深入探究。

    細查發(fā)現(xiàn)，*ST集成正在籌劃的重大資產(chǎn)出售，實則是一系列極為復(fù)雜的股權(quán)騰挪，在不改變經(jīng)營實質(zhì)的背景下，有意通過精妙財技實現(xiàn)保殼。

    縱覽整個交易，*ST集成將旗下鋰電池業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)的控制權(quán)轉(zhuǎn)讓給常州市金壇區(qū)國資；重組完成后，*ST集成實際依舊持有鋰電池業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)的股權(quán)，明面上將控股變?yōu)閰⒐伞?/p>

    *ST集成宣稱，通過此次重組可以剝離虧損的鋰電池業(yè)務(wù)，降低經(jīng)營負擔(dān)，提升資產(chǎn)質(zhì)量。但實質(zhì)上，公司在交易中并未回收任何現(xiàn)金。交易對手方也未對鋰電池業(yè)務(wù)注入新的資金，相關(guān)資產(chǎn)依舊在，談何出售、如何提升？

    進一步研究重組方案，疑惑陡增。交易對手方常州市金壇區(qū)國資實力如何？為何此前曾接受來自*ST集成方面最高額度10億元的財務(wù)資助？*ST集成轉(zhuǎn)讓鋰電池業(yè)務(wù)控制權(quán)為何“零對價”？此次重組是業(yè)務(wù)戰(zhàn)略的實施，還是資本運作的產(chǎn)物？鋰電池業(yè)務(wù)資產(chǎn)未來如何起死回生？

    但放寬視野看，這次重組背后，是*ST集成慘淡的經(jīng)營現(xiàn)狀及嚴峻的“保殼”壓力。

    重組方案披露后，*ST集成緊接著公告了一次會計政策變更，其將自2019年1月起調(diào)整非交易性權(quán)益工具投資的會計處理。這是理解此次重組的堂奧之一——通過一系列的股權(quán)騰挪，*ST集成將鋰電業(yè)務(wù)虧損奇跡般“搬出”利潤表，力爭2019年盈利以保殼。

    根據(jù)最新回復(fù)函，重組以及會計政策調(diào)整將對*ST集成利潤表產(chǎn)生重大影響，2019年一季度歸屬母公司股東凈利潤將從虧損2897萬元，立即跳升為盈利1.05億元。

    控制權(quán)的“花式轉(zhuǎn)移”

    細查公司本次重大資產(chǎn)交易細節(jié)，顯得頗為吊詭，名義上為出售鋰電池資產(chǎn)，實則是鋰電池業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)控制權(quán)的“花式”轉(zhuǎn)移，公司并未真正、徹底地剝離鋰電池業(yè)務(wù)。

    據(jù)*ST集成披露的重大資產(chǎn)出售報告書，公司擬將旗下現(xiàn)有鋰電池業(yè)務(wù)資產(chǎn)（包括但不限于鋰電洛陽、鋰電科技以及鋰電研究院等公司股權(quán)）以鋰電科技為平臺進行重組，并將上述資產(chǎn)控制權(quán)轉(zhuǎn)讓給常州市金壇區(qū)國資方面。

    目前，*ST集成直接持有中航鋰電（洛陽）有限公司（下稱“鋰電洛陽”）63.98%的股權(quán)，并通過鋰電洛陽間接持有中航鋰電科技有限公司（下稱“鋰電科技”）30%的股權(quán)，鋰電科技《公司章程》約定鋰電洛陽享有鋰電科技51%表決權(quán)，借此，*ST集成不光控股鋰電洛陽，同時間接控制鋰電科技；此外，*ST集成直接持有鋰電研究院35%的股權(quán)。

    本次交易的第一步，*ST集成控股的鋰電洛陽擬將持有的鋰電科技30%股權(quán)轉(zhuǎn)讓至*ST集成，該項交易作價10.94億元左右。同時，相關(guān)方約定*ST集成替代鋰電洛陽取得對鋰電科技的控制權(quán)。

    也就是說，鋰電科技由*ST集成孫公司變?yōu)樽庸?，與鋰電洛陽平級，并成為整合平臺。

    交易的第二步，*ST集成再將所持鋰電洛陽45%股權(quán)轉(zhuǎn)讓至鋰電科技。披露顯示，*ST集成將鋰電洛陽45%股權(quán)轉(zhuǎn)讓至鋰電科技的交易作價同樣約為10.94億元。

    價款如何支付？在第一步交易中，*ST集成應(yīng)付鋰電洛陽股權(quán)轉(zhuǎn)讓款10.94億元左右，在第二步交易中，鋰電科技應(yīng)付*ST集成股權(quán)轉(zhuǎn)讓款約10.94億元，三方簽署《債權(quán)轉(zhuǎn)讓暨抵銷協(xié)議》，約定鋰電科技支付*ST集成的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款與*ST集成支付鋰電洛陽的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款同時結(jié)清，直接由鋰電科技支付鋰電洛陽10.94億元。

    上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，鋰電科技擬修改《公司章程》，并改選董事會，*ST集成不再控制鋰電科技（以及其控制的鋰電洛陽），金沙投資將控股鋰電科技（以及其控制的鋰電洛陽），常州市金壇區(qū)政府通過金沙投資、華科投資合計持有鋰電科技70%股權(quán)，成為鋰電科技實際控制人。

    最后一步，*ST集成將其持有的剩余18.98%鋰電洛陽股權(quán)與35%鋰電研究院股權(quán)、金沙投資將其持有的9.38%鋰電洛陽股權(quán)、華科投資將其持有的65%鋰電研究院股權(quán)對鋰電科技進行增資。

    由此，*ST集成將原有鋰電池資產(chǎn)、業(yè)務(wù)統(tǒng)一歸到鋰電科技旗下，而*ST集成對鋰電科技的持股比例升至35.84%，但鋰電科技的控制權(quán)被轉(zhuǎn)交他方。

    由此來看，鋰電池資產(chǎn)依然在*ST集成麾下，關(guān)鍵區(qū)別在于——不再由公司控股。這是*ST集成本次故事的核心鋪墊。

    重組背后疑竇叢生

    公司本次重組背后疑竇叢生，也引起了監(jiān)管部門的關(guān)注和重點問詢。其中一大疑問是常州市金壇區(qū)國資為何接手“燙手山芋”，又何來信心比央企平臺更能做好鋰電池業(yè)務(wù)？

    縱觀*ST集成本次重組，有諸多疑問待解。

    第一大疑問是，常州市金壇區(qū)國資為何接手“燙手山芋”，又何來信心比央企平臺更能做好鋰電池業(yè)務(wù)？

    先來看一筆財務(wù)資助交易。2018年初，*ST集成公告稱，控股子公司中航鋰電（江蘇）有限公司擬以結(jié)余自有資金向常州市金壇區(qū)政府旗下的常州金沙資金管理有限公司（下稱“金沙資管”）提供最高不超過10億元的財務(wù)資助，期限不超過一年。該次財務(wù)資助由金壇投資提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。

    這兩年，*ST集成境遇艱難，中航鋰電（江蘇）有限公司的日子也不好過，其2017年末所有者權(quán)益僅27.7億元左右，2017年虧損近億元。然而，在這樣的情況下，中航鋰電（江蘇）有限公司還向常州市金壇區(qū)政府旗下平臺提供財務(wù)資助。

    *ST集成與常州市金壇區(qū)國資的借款交易及“友好”關(guān)系，是否與本次重組有關(guān)？

    另一方面，鋰電池業(yè)務(wù)發(fā)展需要巨額持續(xù)資本性投入，依托此前多年資金投入，*ST集成鋰電池業(yè)務(wù)尚難取得成功，如今資金捉襟見肘的地方區(qū)域性國資，如何做好鋰電池業(yè)務(wù)，頗為值得觀望。

    關(guān)于重組的第二大疑問，更直接涉及交易合規(guī)性及幕后安排等問題。這也是監(jiān)管部門問詢的重點。

    深交所重點問詢了控制權(quán)無對價解除的問題。報告書披露，*ST集成與鋰電洛陽、金沙投資、華科投資簽署的《鋰電科技控制權(quán)變更協(xié)議》中約定鋰電洛陽將鋰電科技的控制權(quán)轉(zhuǎn)讓給*ST集成，同時*ST集成將解除對鋰電科技的控制權(quán)，重組報告書中未規(guī)定上述控制權(quán)解除的對價。

    對此，深交所要求*ST集成結(jié)合鋰電洛陽僅持股鋰電科技30%但仍控制鋰電科技的協(xié)議安排，說明該無對價解除控制權(quán)協(xié)議安排是否公允、合理，是否存在損害上市公司利益的情形。

    令人費解的是，之前，鋰電洛陽僅持股鋰電科技30%即被認定控制鋰電科技，為何如今*ST集成控股鋰電科技30%就不能保持控股權(quán)了呢？控制與否似乎最終成了公司的一項資本運作安排。*ST集成在最新回復(fù)中未能完全說清這一問題。

    報告書還顯示，*ST集成控股股東、實際控制人中航工業(yè)將無償劃轉(zhuǎn)其持有的鋰電洛陽9.38%的股權(quán)給常州市金壇區(qū)政府旗下的華科投資。一般而言，央企級別國資與地方區(qū)域國資之間較少進行無償劃轉(zhuǎn)交易。

    針對這一交易，深交所要求相關(guān)方說明中航工業(yè)讓渡鋰電洛陽行為的交易實質(zhì)，上述安排的原因及合理性，是否存在其他協(xié)議安排，上市公司、中航工業(yè)及交易對手方之間是否就該9.38%鋰電洛陽股權(quán)做出其他約定。上市公司實際控制人作為一方參與此次重組并無償讓渡資產(chǎn)，深交所要求相關(guān)方說明本次重組是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

    *ST集成在最新回復(fù)公告中堅稱，上述無償劃轉(zhuǎn)是中航工業(yè)貫徹“瘦身健體、提質(zhì)增效”部署，聚焦航空主業(yè)，剝離虧損資產(chǎn)，推動本次重大資產(chǎn)重組而作出的戰(zhàn)略安排，有利于本次重大資產(chǎn)重組的快速推進，具有合理性，不存在其他協(xié)議安排。

    “保殼”財技難掩業(yè)務(wù)衰敗

    不難看出，公司的系列動作直指“扭虧保殼”。“實際并沒有任何資產(chǎn)交易，但形式上的資產(chǎn)出售，可以確認一筆利潤；從控股到參股，又可以實施不并表，將‘虧損’剝離出財報。”

    名為出售與轉(zhuǎn)讓，實際上，*ST集成本次“鴕鳥式”的重組并未真正實施相關(guān)資產(chǎn)的剝離。未來，鋰電池業(yè)務(wù)若繼續(xù)虧損，*ST集成實際上仍將承擔(dān)巨大經(jīng)營風(fēng)險。

    然而，它在財務(wù)報表上有另外的辦法。

    根據(jù)最新回復(fù)函，*ST集成披露了此次交易的會計處理方式，以及對一季度財務(wù)報表的影響。交易前，公司總資產(chǎn)約89.86億元，交易后，公司總資產(chǎn)降至43億元左右。

    對利潤表的影響更立竿見影。*ST集成在重組問詢函回復(fù)中，證實并揭開了這一財技保殼“終極面紗”——原本，*ST集成今年一季度營收4.8億元，凈利潤虧損2897萬元；由于新會計政策將自2019年起實施，若在股權(quán)騰挪及新會計政策下，*ST集成今年一季度業(yè)績將產(chǎn)生變化，在營收未變、經(jīng)營實質(zhì)未變情況下，其將由虧損2897萬元變?yōu)橛?.05億元。

    為何會有這種影響？

    在重組方案披露后不久，*ST集成公告稱，將自今年1月起進行一次會計政策變更。其中關(guān)鍵一項，調(diào)整非交易性權(quán)益工具投資的會計處理，允許企業(yè)將非交易性權(quán)益工具投資指定為以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產(chǎn)進行處理，但該指定不可撤銷，且在處置時不得將原計入其他綜合收益的累計公允價值變動額結(jié)轉(zhuǎn)計入當期損益。這成為理解這次重組的關(guān)鍵所在。

    仔細研讀回復(fù)函可知，*ST集成出售資產(chǎn)的收益計入投資收益，而由于解除對鋰電科技的控制權(quán)，相關(guān)資產(chǎn)不再合并報表，對鋰電科技的股權(quán)投資由成本法核算轉(zhuǎn)為權(quán)益法核算，并進行追溯調(diào)整，取得的鋰電科技股權(quán)采用公允價值計量。

    “實際并沒有任何資產(chǎn)交易，但形式上的資產(chǎn)出售，可以確認一筆利潤；從控股到參股，又可以實施不并表，將‘虧損’剝離出財報；未來以公允價值計量，意味著即便持續(xù)虧損，只要市場估值高，仍然可以視為盈利資產(chǎn)，其中人為可調(diào)節(jié)空間巨大。”資深財務(wù)人士對上證報記者表示。

    會計政策變更無可厚非。但不難看出，這一整套資產(chǎn)交易、會計政策變更最終直指“扭虧保殼”。

    8年超20億元投入落敗

    粗略估算，8年間，*ST集成與合作方累計投入超20億元力捧鋰電池業(yè)務(wù)，然而如今衰敗至此，背后成因值得研究。

    回溯過往，*ST集成曾是A股市場極為受寵的央企上市平臺，粗略估算，8年間，*ST集成與合作方累計投入超20億元力捧鋰電池業(yè)務(wù)，然而如今衰敗至此，背后成因值得研究。

    公告顯示，2011年至今，*ST集成在鋰電池板塊至少進行了五次投資、整合。其中，2011年，*ST集成通過非公開發(fā)行股票募集資金，對鋰電洛陽實施10.2億元增資，并建設(shè)鋰離子動力電池項目；2015年，鋰電洛陽以無形資產(chǎn)及現(xiàn)金出資合計12億元與金沙投資及華科投資出資設(shè)立鋰電科技；2018年，*ST集成再向鋰電洛陽增資3.94億元左右，成為鋰電洛陽持股63.98%的控股股東。

    2011年項目可行性報告顯示，鋰電洛陽建設(shè)鋰離子動力電池項目總投資額為17億元，其中建設(shè)投資15億元，鋪底流動資金2億元，擬投入募集資金額10.2億元。報告稱，項目建設(shè)周期為38個月，項目建成后將形成6.8億AH大容量鋰離子動力電池生產(chǎn)能力。項目建成投產(chǎn)后，預(yù)計年均凈利潤為3.74億元，項目投資財務(wù)內(nèi)部收益率（所得稅前）為23.10%，項目投資回收期（所得稅前）為7.8年。

    2017年前后，*ST集成已經(jīng)明顯感受到了寒意。然而，在2016年、2017年之際，*ST集成推出鋰電洛陽產(chǎn)業(yè)園建設(shè)項目三期工程，有意進一步提升公司主營業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)中鋰離子電池業(yè)務(wù)所占比重。

    上述結(jié)果頗為尷尬。披露顯示，*ST集成“2011年非公開發(fā)行增資鋰電洛陽建設(shè)鋰離子動力電池項目”2018年實現(xiàn)效益為-2.36億元，“鋰電（洛陽）產(chǎn)業(yè)園建設(shè)項目三期工程募投項目”2018年實現(xiàn)效益約-3.34億元，均未達到預(yù)計效益。