做好“看門人” 上市公司獨董扎堆說“不”

    上市公司獨立董事一直被詬病是“花瓶獨董”，存在“獨董不獨，獨董不懂”等問題。不過，近期*ST康得、*ST凱迪、ST銀億、航錦科技等多家公司獨董對公司2018年年報發(fā)表異議聲明，直指相關(guān)公司年報真實性存疑，存在大股東資金占用、向關(guān)聯(lián)方輸送利益等核心問題。

    某上市公司獨董李明（化名）向中國證券報記者表示，作為一名獨董，他也有頗多無奈。“獨董很多是由上市公司大股東推薦，很難保證獨立性。而且獨董能使用的監(jiān)督手段少，本來權(quán)利就有限。2018年，多家上市公司爆出財務(wù)造假，而獨董要真正了解公司的財務(wù)狀況也比較困難。”

    發(fā)表異議聲明

    *ST凱迪5月9日公告，三位獨董就公司年報相關(guān)問題發(fā)表獨立意見。其中，獨董須峰對越南升龍項目存在的15.87億元結(jié)算差異表示不認同，認為公司有向關(guān)聯(lián)方輸送利益、抹去資金占用事實之嫌，嚴重損害了上市公司和中小股東的利益。

    另外，針對*ST凱迪調(diào)整2017年年報數(shù)據(jù)，由虧損23.81億元調(diào)整至虧損54.04億元，須峰認為，公司相關(guān)做法涉嫌違規(guī)。

    *ST康得的三名獨董則集體提出了異議聲明。4月30日，*ST康得發(fā)布了2018年年報。年報的最開頭就寫著，三名獨董楊光裕、張述華、陳東對2018年年報和2019年一季報共同發(fā)表了異議聲明。聲明對公司存款余額、營業(yè)收入、關(guān)聯(lián)交易的真實性等進行質(zhì)疑，直指*ST康得的核心問題。

    陳東在公告中表示，“對于北京銀行的百億存款余額的真實存在強烈質(zhì)疑！對于康得新全資子公司與中國化學(xué)賽鼎寧波有限公司的20余億元的預(yù)付款委托采購交易的實質(zhì)和關(guān)聯(lián)交易至今沒有任何合理的解釋?？档眯鹿怆姴牧嫌邢薰局两褚矝]見到一個包裝盒或一臺采購設(shè)備進來。”

    對于ST銀億2018年年報，公司獨董余明桂投出棄權(quán)票。棄權(quán)原因是公司治理及內(nèi)部控制體系存在重大缺陷，關(guān)聯(lián)方資金占用及其可回收性存在不確定性，關(guān)聯(lián)方資金占用導(dǎo)致的應(yīng)收款項壞賬準備計提是否充分存在不確定性。航錦科技獨董吳志堅則表示，無法保證2018年年報和2019年一季報的真實性。

    值得注意的是，*ST康得獨董陳東、ST銀億獨董余明桂均在發(fā)表異議聲明后辭去了獨董職務(wù)。航錦科技獨董吳志堅則在2018年11月就申請辭職，但因公司未聘任新的獨董，辭職事項尚未生效。

    上市公司獨立董事一直被詬病是“花瓶獨董”，存在“獨董不獨，獨董不懂”等問題。不過，近期*ST康得、*ST凱迪、ST銀億、航錦科技等多家公司獨董對公司2018年年報發(fā)表異議聲明，直指相關(guān)公司年報真實性存疑，存在大股東資金占用、向關(guān)聯(lián)方輸送利益等核心問題。

    某上市公司獨董李明（化名）向中國證券報記者表示，作為一名獨董，他也有頗多無奈。“獨董很多是由上市公司大股東推薦，很難保證獨立性。而且獨董能使用的監(jiān)督手段少，本來權(quán)利就有限。2018年，多家上市公司爆出財務(wù)造假，而獨董要真正了解公司的財務(wù)狀況也比較困難。”

    交易所密集問詢

    上市公司獨董罕見說“不”，使得相關(guān)上市公司的治理亂象不斷暴露，并引發(fā)交易所的密集問詢。

    在獨董發(fā)表異議聲明后，*ST康得連收深交所發(fā)出的兩份關(guān)注函。公司122億元貨幣資金的真實性問題引發(fā)市場熱議。

    *ST康得5月7日晚間回復(fù)深交所關(guān)注函時稱，公司控股股東康得投資集團與北京銀行西單支行簽訂《現(xiàn)金管理合作協(xié)議》，公司賬戶余額按照零余額管理，即各子賬戶的資金全額歸集到康得投資集團賬戶。

    公司審計機構(gòu)瑞華會計師事務(wù)所指出，北京銀行的回函顯示銀行存款該賬戶余額為0元，該賬戶在該行有聯(lián)動賬戶業(yè)務(wù)，銀行歸集金額為122.09億元。因為“北京銀行西單支行回函信息與公司賬面記載余額、公司網(wǎng)銀顯示余額不一致”，公司無法保證貨幣資金真實性。

    5月8日晚間，*ST康得再次收到深交所關(guān)注函，要求公司說明是否存在將公司資金存入康得投資集團及其關(guān)聯(lián)人控制的賬戶的情形，是否導(dǎo)致康得投資集團非經(jīng)營性占用上市公司資金等。

    航錦科技4月28日收到深交所發(fā)出的年報問詢函，第一個問題就是關(guān)于獨董履職情況。深交所要求航錦科技說明吳志堅不能履行相關(guān)職責(zé)的具體含義與合理性，至今未提名并選舉新任獨立董事的原因及是否符合相關(guān)規(guī)定等問題。

    獨董的無奈

    獨董制度曾被認為是解決上市公司大股東“一股獨大”的一劑猛藥，但多年來因“獨董不獨，獨董不懂”等問題而飽受詬病。

    獨董制度在國內(nèi)正式確立始于2001年，當年證監(jiān)會頒布了《關(guān)于上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》。2018年9月30日，在時隔17年后，證監(jiān)會發(fā)布了新修訂的《上市公司治理準則》。對于保障獨董履職和獨董本身應(yīng)如何履職，都提出了更明確的要求。

    武漢科技大學(xué)金融研究所所長董登新認為，在國內(nèi)獨董制度很難保持獨立，主要問題就是由大股東提名，拿著上市公司發(fā)出的薪水，用來制約大股東領(lǐng)導(dǎo)下的董事會很難。而且懂行業(yè)、具備管理經(jīng)驗的獨董少。很多獨董一年就參與幾次股東大會，沒有時間去真正履行獨董職責(zé)。

    李明向中國證券報記者表示，“獨董很多是由上市公司大股東推薦，能否保證獨立性，就和公司董事長和管理層的能力和眼界有很大關(guān)系。有些董事長樂于聽取不同意見，獨董發(fā)表意見后有利于公司防御風(fēng)險。而有些董事長，面子和虛榮心高于公司的利益，就比較麻煩。”

    “獨董能使用的監(jiān)督手段少，本來權(quán)利就有限。我有一次就因為發(fā)表不同的意見，認為上市公司收購價格太高，最后幫忙砍下了5000萬元。這本來是一件好事，但公司董事長卻發(fā)短信指責(zé)我。”李明頗為無奈地說。

    2018年，多家上市公司爆出財務(wù)造假。李明認為，獨董要真正了解公司的財務(wù)狀況比較困難。因為獨董平時不在公司，不參與公司經(jīng)營，只能根據(jù)公司提供的報表查看是否存在漏洞，很難真正了解公司的實際情況。

    對于如何讓獨董更好發(fā)揮“看門人”的作用，董登新建議，一是在獨董的資質(zhì)認定和聘用程序上，要有更合理的篩選機制，不能完全由企業(yè)自身或大股東說了算；二是獨董的職責(zé)需要進一步劃定，獨董究竟在企業(yè)發(fā)揮哪些作用，多大程度參與企業(yè)管理，應(yīng)該有明確的邊界；三是如果獨董沒有履職到位，沒有盡職盡責(zé)，應(yīng)該進行追責(zé)。