起步股份高溢價(jià)收購(gòu)遭上交所八連問(wèn)

    起步股份5月21日晚公告收到上交所問(wèn)詢函。針對(duì)公司在此前發(fā)布的重組預(yù)案，上交所在交易方案、標(biāo)的資產(chǎn)估值和業(yè)績(jī)承諾信息、標(biāo)的資產(chǎn)行業(yè)經(jīng)營(yíng)信息等方面提出八大問(wèn)詢。

    公司控制權(quán)是否存變更

    5月8日，公司發(fā)布公告稱，擬以發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換債券及支付現(xiàn)金的方式，購(gòu)買劉志恒、馬秀平、深圳暢宇、龍巖昊嘉合計(jì)持有的澤匯科技88.57%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)初步確定為15.94億元。在此之前，2018年12月，起步股份已完成收購(gòu)劉志恒持有的澤匯科技11.4286%股權(quán)，交易價(jià)格合計(jì)為2億元。

    起步股份在預(yù)案中披露，標(biāo)的資產(chǎn)營(yíng)業(yè)收入及資產(chǎn)凈額均超過(guò)上市公司對(duì)應(yīng)財(cái)務(wù)指標(biāo)的100%。根據(jù)起步股份2018年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、澤匯科技2018年未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，起步股份和澤匯科技2018年分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入13.99億元、17.55億元；起步股份和澤匯科技2018年資產(chǎn)凈額與交易金額孰高分別是15.51億元和17.94億元。

    目前，香港起步持有上市公司52.94%的股份，為公司控股股東。雖然澤匯科技實(shí)際控制人劉志恒、馬秀平出具承諾函，承諾不謀求上市公司控制權(quán)，但上交所要求公司補(bǔ)充披露，具體測(cè)算上述交易完成后，標(biāo)的公司實(shí)際控制人劉志恒、馬秀平及其一致行動(dòng)人是否獲得與目前公司控股股東相接近的上市公司股份，并說(shuō)明上市公司未來(lái)控制權(quán)的穩(wěn)定性及相關(guān)措施。此外，上交所要求核實(shí)上述交易對(duì)方出具的不謀求控制權(quán)的承諾時(shí)限、是否可撤銷，公司目前實(shí)際控制人是否存在放棄控制權(quán)的計(jì)劃或安排，公司未來(lái)是否存在變更控制權(quán)的可能，本次交易是否存在規(guī)避構(gòu)成重組上市的情形。

    高溢價(jià)高估值是否合理

    澤匯科技成立于2011年10月，注冊(cè)資本僅為10萬(wàn)元，而2017年?duì)I業(yè)收入和凈利潤(rùn)卻分別高達(dá)17.56億元和7615萬(wàn)元。值得關(guān)注的是，2018年5月，澤匯科技注冊(cè)資本從10萬(wàn)元變更為500萬(wàn)元，劉志恒、馬秀平、深圳暢宇分別持有51%、29%以及20%股份；2018年12月，劉志恒將持有的澤匯科技11.4286%股權(quán)及3%股權(quán)分別以2億元以及5250萬(wàn)元價(jià)格轉(zhuǎn)讓給起步股份及龍巖昊嘉。

    上交所要求公司披露，標(biāo)的公司歷史上所有股權(quán)變更、注冊(cè)資本變動(dòng)事項(xiàng)是否披露完整，以及標(biāo)的公司歷次注冊(cè)資本變更認(rèn)繳和實(shí)繳情況。結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)此前的營(yíng)收和凈利潤(rùn)等情況，以及經(jīng)營(yíng)活動(dòng)對(duì)資金的需求、營(yíng)運(yùn)資金來(lái)源等，說(shuō)明公司注冊(cè)資本較低，但營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)較高的原因和合理性。上述股權(quán)變動(dòng)是否會(huì)影響上市公司凈資產(chǎn)賬面價(jià)值以及本次交易評(píng)估價(jià)值；交易對(duì)方龍巖昊嘉在半年內(nèi)購(gòu)買出售標(biāo)的公司股份的主要考慮。

    上交所對(duì)澤匯科技估高溢價(jià)、高估值的合理性亦提出質(zhì)疑。起步股份在預(yù)案中披露，澤匯科技2017年、2018年、2019年3月31日凈資產(chǎn)分別為7335.07萬(wàn)元、1.5億元以及1.7億元，凈利潤(rùn)分別為7615.34萬(wàn)元、7439.07萬(wàn)元以及1755.31萬(wàn)元。對(duì)比本次交易對(duì)澤匯科技100%股權(quán)的預(yù)估值18億元，較2019年3月31日凈資產(chǎn)1.71億元溢價(jià)超過(guò)950%。因此上交所要求公司披露標(biāo)的公司估價(jià)的主要評(píng)估方法及依據(jù)，可比交易、可比公司的估值情況，標(biāo)的資產(chǎn)所處行業(yè)特點(diǎn)、競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)以及標(biāo)的公司主要資產(chǎn)構(gòu)成等，說(shuō)明估值溢價(jià)較高的主要原因，本次及前次交易標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估值較凈資產(chǎn)高溢價(jià)的合理性等。

    關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)的行業(yè)經(jīng)營(yíng)信息，上交所亦發(fā)出收購(gòu)質(zhì)疑。根據(jù)起步股份披露的預(yù)案，上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為童鞋、童裝和兒童服飾配飾等的設(shè)計(jì)、研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，而澤匯科技主要從事跨境電商出口業(yè)務(wù)。上交所要求公司補(bǔ)充披露：標(biāo)的公司的具體業(yè)務(wù)模式、經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)流程、職工人數(shù)、管理團(tuán)隊(duì)、貨倉(cāng)管理及分布、訂單獲取方式等，是否對(duì)現(xiàn)大股東劉志恒及其關(guān)聯(lián)方在技術(shù)、渠道、經(jīng)營(yíng)管理等方面存在重大依賴。此外，上交所還要求列出標(biāo)的公司在各個(gè)經(jīng)營(yíng)環(huán)節(jié)的具體業(yè)務(wù)模式、人員資金投入，以及在電商領(lǐng)域的核心競(jìng)爭(zhēng)力等。