上市公司和子公司董事“互訴” 東土科技因股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛被起訴

    上市公司狀告子公司董事，子公司董事又反訴上市公司，圍繞東土科技和其2015年收購的子公司拓明科技之間的糾紛繼續(xù)上演。東土科技6月3日晚間公告，近日收到北京市第一中級(jí)人民法院出具的《應(yīng)訴通知書》等相關(guān)法律文書，因股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，宋永清對(duì)公司提起民事訴訟。請(qǐng)求判令東土科技向其支付違約金800萬元，賠償其各項(xiàng)損失4439.01萬元，合計(jì)5239.01萬元。而2019年4月，東土科技剛起訴了宋永清，請(qǐng)求判令宋永清向東土科技支付違約金800萬元。

    各執(zhí)一詞

    2015年10月，東土科技收購了拓明科技100%股權(quán)。2018年6月29日，拓明科技及其原法定代表人、總經(jīng)理常青涉嫌單位行賄罪被河南省鄭州市惠濟(jì)區(qū)人民檢察院提起公訴。2018年7月31日，河南省鄭州市惠濟(jì)區(qū)人民法院一審判決拓明科技、常青犯單位行賄罪。拓明科技上述涉訴事項(xiàng)為上市公司收購?fù)孛骺萍贾啊?/p>

    東土科技公告稱，宋永清作為拓明公司董事、高管，較長(zhǎng)時(shí)間向東土科技隱瞞了拓明科技被刑事追訴的情況，在東土科技、拓明科技面臨重大不利的情況下，不向股東和董事會(huì)報(bào)告情況，不配合東土科技了解案件詳情。2018年7月，東土科技更換了宋永清在拓明科技的董事職務(wù)，并進(jìn)行了相關(guān)工商變更。2018年8月，拓明科技作出對(duì)宋永清停職待查的決定。在宋永清口頭認(rèn)識(shí)錯(cuò)誤的情況下，2018年10月，拓明科技恢復(fù)宋永清的董事身份。

    而宋永清此次起訴稱，2018年7月6日公司在北京市石景山區(qū)工商局將拓明科技的董事長(zhǎng)常青變更為薛百華，董事宋永清變更為董桂英，上述變更導(dǎo)致拓明科技董事會(huì)中無業(yè)績(jī)承諾主體選派成員，違反雙方簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。當(dāng)初協(xié)議約定，交易完成后，目標(biāo)公司董事會(huì)由5人組成。其中，收購方選派3人，業(yè)績(jī)承諾主體選派2人。業(yè)績(jī)承諾期間，目標(biāo)公司除財(cái)務(wù)總監(jiān)由收購方委派外，其他核心高級(jí)管理人員原則上保持穩(wěn)定。宋永清以此為由向北京市第一中級(jí)人民法院提起訴訟，要求東土科技承擔(dān)違約責(zé)任。

    對(duì)此，東土科技表示，更換拓明科技相關(guān)董事、要求宋永清停職待查的行為，是在拓明科技及原法定代表人面臨刑事追訴，宋永清怠于履行對(duì)公司的忠實(shí)義務(wù)的特殊情形下，為維護(hù)拓明科技合法利益而采取的措施，是公司的合法權(quán)利，且不違背《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》及相關(guān)協(xié)議的約定，事實(shí)上維護(hù)了拓明科技穩(wěn)定。

    雙方“互訴”

    2019年4月，東土科技以拓明科技業(yè)績(jī)承諾主體宋永清未經(jīng)公司事先書面同意，將其持有的公司限售股辦理了股票質(zhì)押，違反了雙方簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》約定為由，向北京市石景山區(qū)人民法院提起民事訴訟，請(qǐng)求判令宋永清改正違約行為，解除其所持東土科技限售股的質(zhì)押；判令宋永清向東土科技支付違約金800萬元。

    除了宋永清，同時(shí)進(jìn)行股票質(zhì)押的還有其他三位股東。據(jù)東土科技1月30日公告，截至1月29日，股東常青辦理了股票質(zhì)押，將其持有的467.8萬股質(zhì)押給金元證券，股東宋永清將其持有的311.86萬股限售股辦理了股票質(zhì)押。另外，股東王廣善和江勇分別質(zhì)押了83.82萬股和79.64萬股。

    東土科技指出，根據(jù)公司與業(yè)績(jī)承諾主體于2014年10月27日簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，業(yè)績(jī)承諾主體依據(jù)本協(xié)議取得的收購方股份，在承諾鎖定期或未解禁期內(nèi)未經(jīng)收購方事先書面同意不得質(zhì)押。東土科技認(rèn)為，上述質(zhì)押已構(gòu)成違約。

    東土科技6月3日晚間公告稱，由于拓明科技未實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾，根據(jù)收購時(shí)簽訂的《盈利預(yù)測(cè)及補(bǔ)償協(xié)議》，業(yè)績(jī)承諾主體應(yīng)向公司補(bǔ)償金額為6176.62萬元。2019年4月，常青、宋永清、王廣善、江勇及慧智立信均向公司出具了“確認(rèn)函”，對(duì)上述業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況和業(yè)績(jī)補(bǔ)償方案進(jìn)行了明確認(rèn)可。

    截至目前，慧智立信已完成現(xiàn)金補(bǔ)償及應(yīng)返還現(xiàn)金分紅的支付。5月31日，常青、王廣善、江勇向公司出具《付款承諾函》，承諾9月30日前支付現(xiàn)金補(bǔ)償及應(yīng)返還現(xiàn)金分紅。延長(zhǎng)期間，將按全部未清償金額向公司支付年利率5%的利息。宋永清未向公司支付現(xiàn)金補(bǔ)償及應(yīng)返還現(xiàn)金分紅，亦未確認(rèn)相關(guān)支付安排。