天奇股份8月12日公告,近日收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)江蘇監(jiān)管局下發(fā)的《行政處罰事先告知書》,認(rèn)定黃偉興作為天奇股份實(shí)際控制人以借用他人名義認(rèn)購(gòu)資管計(jì)劃劣后級(jí)份額的方式認(rèn)購(gòu)天奇股份非公開發(fā)行股份,黃偉興實(shí)際控制財(cái)通基金定增21號(hào)等3只資管計(jì)劃,天奇股份2014年年報(bào)未如實(shí)記載黃偉興通過天弘基金定增1號(hào)控制天奇股份的情況。江蘇證監(jiān)會(huì)擬決定對(duì)天奇股份給予警告,并處以40萬元罰款;對(duì)黃偉興給予警告,并處以20萬元罰款;對(duì)黃斌、費(fèi)新毅給予警告,并分別處以10萬元罰款。
黃偉興違規(guī)認(rèn)購(gòu)非公開發(fā)行股份
公告指出,2012年11月29日,證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)天奇股份非公開發(fā)行股票申請(qǐng),批復(fù)有效期6個(gè)月。2012年12月,天奇股份啟動(dòng)非公開發(fā)行股票程序。
2013年4月,經(jīng)中間人張澤宇聯(lián)系,黃偉興與浙江省發(fā)展資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司(簡(jiǎn)稱“浙江發(fā)展”)議定由浙江發(fā)展出資4.54億元參與認(rèn)購(gòu)公司非公開發(fā)行股份,具體模式為以資管計(jì)劃認(rèn)購(gòu)非公開發(fā)行股份,其中浙江發(fā)展認(rèn)購(gòu)資管計(jì)劃的優(yōu)先級(jí),享受固定年化收益;由張澤宇、黃斌負(fù)責(zé)尋找資產(chǎn)管理公司和劣后級(jí)投資人。
為保證天奇股份此次非公開發(fā)行成功,通過黃斌和費(fèi)新毅多方溝通聯(lián)絡(luò),黃偉興借用杭炎峰名義認(rèn)購(gòu)財(cái)通基金定增21號(hào)資產(chǎn)管理計(jì)劃劣后級(jí)份額,認(rèn)購(gòu)金額1090萬元;借用王平名義認(rèn)購(gòu)匯添富定增雙喜富牛1號(hào)資產(chǎn)管理計(jì)劃資產(chǎn)管理計(jì)劃劣后級(jí)份額,認(rèn)購(gòu)金額1210萬元;借用華旻燁名義認(rèn)購(gòu)天弘基金定增1號(hào)資產(chǎn)管理計(jì)劃劣后級(jí)份額,認(rèn)購(gòu)金額1800萬元。
黃偉興為上述行為的主要決策人,黃斌、費(fèi)新毅為主要執(zhí)行人,購(gòu)買相關(guān)資產(chǎn)管理計(jì)劃劣后級(jí)份額的資金來自黃偉興實(shí)際控制賬戶及關(guān)聯(lián)人賬戶。
經(jīng)查明,黃偉興實(shí)際控制財(cái)通基金定增21號(hào)等3只資管計(jì)劃。2014年7月10日至9月12日期間,財(cái)通基金定增21號(hào)陸續(xù)減持所持全部天奇股份股票,合計(jì)減持1280萬股,占天奇股份已發(fā)行股份的3.99%。
2014年7月15日至8月24日期間,匯添富定增雙喜富牛1號(hào)陸續(xù)減持所持全部天奇股份股票,合計(jì)減持1280萬股,占天奇股份已發(fā)行股份的3.99%。
2015年1月28日至3月2日期間,天弘基金定增1號(hào)陸續(xù)減持所持全部天奇股份股票,合計(jì)減持1600萬股,占天奇股份已發(fā)行股份的4.98%。
上述減持行為由黃偉興決策,并交代黃斌具體落實(shí)。具體交易方式、交易價(jià)格和賣出時(shí)間由黃偉興一方?jīng)Q定,再通過張澤宇通知蒯慧超和浙江發(fā)展向資產(chǎn)管理人下達(dá)交易指令。上述資管計(jì)劃減持采取二級(jí)市場(chǎng)直接掛單交易和大宗交易兩種交易方式,大宗交易的對(duì)手方為黃偉興一方居間促成。
公司未如實(shí)披露
2014年年末,天弘基金定增1號(hào)持有天奇股份股票1600萬股。黃偉興作為天奇股份的實(shí)際控制人,未將其通過天弘基金定增1號(hào)控制天奇股份1600萬股股份的情況告知公司。
根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)——年度報(bào)告的內(nèi)容和格式(2014年修訂)》第四十條的規(guī)定,“如實(shí)際控制人通過信托或其他資產(chǎn)管理方式控制公司,應(yīng)當(dāng)披露信托合同或其他資產(chǎn)管理安排的主要內(nèi)容,包括信托或其他資產(chǎn)管理的具體方式,信托管理權(quán)限(包括公司股份表決權(quán)的行使等),涉及的股份數(shù)量及占公司已發(fā)行股份的比例,信托或資產(chǎn)管理費(fèi)用,信托資產(chǎn)處理安排,合同簽訂的時(shí)間、期限及變更、終止的條件,以及其他特別條款。”
天奇股份2014年年報(bào)未按照《信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)》第四十條的要求,如實(shí)披露天奇股份實(shí)際控制人黃偉興通過天弘基金定增1號(hào)控制天奇股份1600萬股股份的情況,未如實(shí)披露天弘基金定增1號(hào)的主要內(nèi)容,包括天弘基金定增1號(hào)資產(chǎn)管理的具體方式,管理權(quán)限(包括公司股份表決權(quán)的行使等),涉及的股份數(shù)量及占公司已發(fā)行股份的比例,資產(chǎn)管理費(fèi)用,資產(chǎn)處理安排,合同簽訂的時(shí)間、期限及變更、終止的條件等相關(guān)內(nèi)容,違反了《證券法》相關(guān)規(guī)定,天奇股份2014年年報(bào)存在重大遺漏。
經(jīng)查明,天奇股份實(shí)際控制人黃偉興,時(shí)任公司董事,是當(dāng)時(shí)主要決策人,違法行為直接負(fù)責(zé)的主管人員。黃斌時(shí)任公司董事,且為上述行為的主要執(zhí)行人,知悉整個(gè)違法事實(shí)卻放任由此導(dǎo)致的上市公司信息披露違法行為發(fā)生,是上述違法行為的直接責(zé)任人員。費(fèi)新毅時(shí)任公司董事兼董事會(huì)秘書,參與協(xié)助尋找資產(chǎn)管理計(jì)劃劣后級(jí)名義投資人,知悉黃偉興借用劣后投資人的名義、實(shí)際出資參與認(rèn)購(gòu)非公開發(fā)行股份的事實(shí),負(fù)責(zé)組織相關(guān)定期報(bào)告的披露工作,卻放任上市公司相關(guān)定期報(bào)告中存在重大遺漏,是上述違法行為的其他直接責(zé)任人員。
江蘇證監(jiān)局指出,黃偉興故意隱瞞其通過天弘基金定增1號(hào)持有天奇股份股票1600萬股的情形,違反了上市公司的實(shí)際控制人指使上市公司從事信息披露違法行為的行為。
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