四度易稿 萬達電影收購方案再調(diào)整

    2月10日晚間，萬達電影（002739）發(fā)布十余份公告，核心內(nèi)容是調(diào)整收購萬達影視的方案，目前這是收購方案的第四個版本。萬達電影稱，由于青島西海岸文化產(chǎn)業(yè)投資有限公司未能獲得其主管國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門核準其參與本次交易的意見，公司擬對本次交易方案進行調(diào)整，青島西海岸文化及其持有的萬達影視1.0579%股權(quán)不再納入本次交易對方和標的資產(chǎn)范圍，公司將發(fā)行股份購買萬達影視合計95.7683%的股權(quán)。

    相較前次發(fā)布的交易方案，調(diào)整后的方案在交易對方、標的資產(chǎn)、交易價格、發(fā)行方式和發(fā)行對象、發(fā)行數(shù)量等方面作出修改。萬達電影表示，通過本次交易，上市公司在電影投資、制作、發(fā)行、放映等各個環(huán)節(jié)均將占據(jù)重要份額，可以進一步鞏固其在國內(nèi)電影市場的龍頭地位。

    重組方案多次調(diào)整

    萬達電影的百億重組可謂一波三折。早在2016年，萬達影視就曾有過一次資產(chǎn)注入上市公司的方案，當(dāng)時的資產(chǎn)包涵蓋了萬達剛剛收購不久的傳奇影業(yè)，整體作價372億元。但受到資本市場環(huán)境變化等因素影響，收購宣布“中止”。

    事隔兩年，萬達電影推進重組，于2018年6月拋出一份重組預(yù)案。這一次的資產(chǎn)包剔除了傳奇影業(yè)，新增了萬達旗下的電視劇制作資產(chǎn)新媒誠品。根據(jù)萬達電影公告，公司擬以支付現(xiàn)金及發(fā)行股份的方式，購買包括萬達投資有限公司在內(nèi)的21名交易對方持有的萬達影視傳媒有限公司96.8262%股權(quán)，交易作價116.19億元。依據(jù)發(fā)行價格50元/股計算，公司將向交易對方中除萬達投資外的其他方發(fā)行股份總數(shù)為1.79億股。

    2018年11月4日晚間，萬達電影調(diào)整重組預(yù)案，依據(jù)發(fā)行價格33.20元/股計算（10轉(zhuǎn)5派2），公司將向萬達影視21名股東發(fā)行的股份總數(shù)預(yù)計約為3.21億股，其中將向萬達投資發(fā)行約0.52億股股份，向除萬達投資以外其他交易對方共計發(fā)行約2.69億股。此次交易的擬定交易價格約為106.51億元。

    不過，這還不是萬達電影此次重組方案的最終版本。2018年11月26日晚，萬達電影發(fā)布重組預(yù)案修訂稿，其中顯示，經(jīng)過各方協(xié)商，萬達影視96.8262%的股權(quán)交易價格為106.51億元為元。修訂方案還新增了莘縣融智、林寧兩個補償義務(wù)主體，并且將業(yè)績承諾時間延至2021年，利潤承諾總額增至約40億元。

    另外，業(yè)績承諾方面也相應(yīng)作出了修改：萬達投資、莘縣融智、林寧承諾萬達影視2018年~2021年度承諾凈利潤數(shù)分別不低于7.63億元、8.88億元、10.69億元、12.74億元。

    而在今年2月10日晚間披露的收購調(diào)整方案中，一些收購細節(jié)再次作了修改。青島西海岸文化產(chǎn)業(yè)投資有限公司將不再作為本次交易對方，本次交易的交易對方為北京萬達投資有限公司等20名萬達影視股東。萬達電影將發(fā)行股份購買萬達影視合計95.7683%的股權(quán)，協(xié)商確定的資產(chǎn)交易價格為105.24億元。

    交易對方和價格有變

    具體看來，相比2018年11月26日公布的重組預(yù)案修改稿，調(diào)整后的方案在交易對方、標的資產(chǎn)、交易價格、發(fā)行方式和發(fā)行對象、發(fā)行數(shù)量等方面有所變動。

    最為關(guān)鍵的一點是，青島西海岸文化產(chǎn)業(yè)投資有限公司將不再作為本次交易對方，本次交易的交易對方為北京萬達投資有限公司等20名萬達影視股東，即北京萬達投資有限公司、莘縣融智興業(yè)管理咨詢中心（有限合伙）、互愛（北京）科技股份有限公司、泛海股權(quán)投資管理有限公司等。

    這也意味著，青島西海岸文化產(chǎn)業(yè)投資有限公司持有的萬達影視1.0579%股權(quán)將不再納入本次交易標的資產(chǎn)范圍，本次交易的標的資產(chǎn)為萬達影視95.7683%股權(quán)。

    在交易價格方面，青島西海岸文化產(chǎn)業(yè)投資有限公司所持標的公司股權(quán)部分對應(yīng)的對價將予以剔除。根據(jù)資產(chǎn)評估報告，截至評估基準日（2018年7月31日），萬達影視100%股權(quán)的評估值為110億元。各方在參考該資產(chǎn)評估報告載明的萬達影視100%股權(quán)評估值的基礎(chǔ)上，協(xié)商確定萬達影視95.7683%股權(quán)交易價格為105.24億元。

    此外，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行方式為非公開發(fā)行，發(fā)行對象為20名交易對方，20名交易對方以其合計持有的萬達影視95.7683%股權(quán)認購本次發(fā)行的股份。在發(fā)行數(shù)量上，原向青島西海岸文化產(chǎn)業(yè)投資有限公司發(fā)行的股份數(shù)量將予以剔除，應(yīng)向其他20名交易對方發(fā)行的股份數(shù)量則不變。

    據(jù)悉，本次交易完成后萬達影視將成為上市公司的子公司。本次交易完成后，伴隨上市公司不斷深入的資源整合、產(chǎn)業(yè)鏈延伸及業(yè)務(wù)范圍擴展，除既有的觀影收入、廣告收入、商品及餐飲銷售收入外，將進一步增加來自電影投資、電視劇投資、游戲發(fā)行等方面的收入。

    經(jīng)過幾番波折，萬達電影最終能否將萬達影視收入囊”呢？在說明收購目的的同時，萬達電影列舉了包括本次交易被暫停終止或取消的風(fēng)險、業(yè)績補償承諾實施的違約風(fēng)險、標的公司無法繼續(xù)享受稅收優(yōu)惠風(fēng)險、行業(yè)監(jiān)管風(fēng)險等幾大隱患。