紓困基金逾5億受讓 勝利精密大股東5.03%股權(quán)

    2018年股票質(zhì)押風(fēng)險不斷暴露，也引發(fā)了證監(jiān)會的高度關(guān)注和重視。2018年10月31日，中證協(xié)組織召開“證券行業(yè)支持民營企業(yè)發(fā)展系列資產(chǎn)管理計劃”發(fā)起人會議，證券行業(yè)馳援民企、緩解股權(quán)質(zhì)押風(fēng)險的大幕正式拉開。證券公司紛紛行動起來，涌現(xiàn)出一大批優(yōu)秀的紓困案例。

    日前，東吳證券設(shè)立的紓困基金受讓勝利精密控股股東5.03%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓款5.3111億元于1月3日全部到位，切實降低了勝利精密實際控制人的股權(quán)質(zhì)押余額（減少質(zhì)押1.73億股，降低質(zhì)押余額4.265億元），及時緩解了實控人的流動性壓力。

    歷時僅一個多月，涉及3家銀行3家券商共6家質(zhì)權(quán)人，東吳證券設(shè)立的紓困基金搶在2018年最后一個交易日完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易，成為首單落地的紓困案例。這單紓困案例還采用創(chuàng)新型的交易模式實現(xiàn)帶質(zhì)押轉(zhuǎn)讓，規(guī)避了交易過程中的司法凍結(jié)風(fēng)險。

    東吳證券紓困小組的相關(guān)負(fù)責(zé)人在接受證券時報記者采訪時，還原了這一個多月“高強度工作”的紓困經(jīng)過。

    舉牌式紓困：首批款項用于還債

    該次紓困對象蘇州勝利精密制造科技股份有限公司（以下簡稱“勝利精密”）成立于2005年，注冊地為蘇州高新區(qū)，主業(yè)為精密制造、智能制造和新能源。近年來，通過一系列的并購重組帶動著業(yè)績的持續(xù)增長。勝利精密共有員工1.7萬人左右，是蘇州高新區(qū)的納稅大戶，也是域內(nèi)的重點企業(yè)。

    勝利精密控股股東高玉根為勝利精密的董事長兼總經(jīng)理。根據(jù)紓困前的質(zhì)押數(shù)據(jù)，其持有公司約9.42億股股份，持股比例為27.37%，其中處于質(zhì)押狀態(tài)的約8.83億股，質(zhì)押股份占其持有股份約94%。

    一是，勝利精密為蘇州高新區(qū)的重點企業(yè)，經(jīng)營情況正常。二是，隨著股價下跌，大股東資產(chǎn)縮水70%以上，且大部分股權(quán)質(zhì)押已經(jīng)存在逾期情況，大股東的負(fù)債情況眼看就要成為拖垮勝利精密的稻草。

    在這樣的情況下，東吳證券于去年12月3日設(shè)立“證券行業(yè)支持民企發(fā)展系列之東吳證券1號私募股權(quán)投資基金（契約型）”，由東吳證券全資子公司東吳創(chuàng)投擔(dān)任管理人，由蘇州高新資產(chǎn)管理有限公司以及蘇州資產(chǎn)管理有限公司兩方作為基金出資人。

    基金以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的形式與高玉根簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以3.07元/股（以協(xié)議簽訂日前20個交易日交易均價的110%確定）的價格受讓高玉根持有的1.73億股股份（占公司總股本的5.027%），轉(zhuǎn)讓總價款為5.3111億元?；鹗坠P股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1.1億元用于歸還高玉根拖欠的股權(quán)質(zhì)押款項，后續(xù)款項待相關(guān)質(zhì)權(quán)人解除對應(yīng)數(shù)量的股份質(zhì)押后另行支付。前述交易所有資金將全部用于支付質(zhì)押人的股權(quán)質(zhì)押欠款。

    紓困行動三大看點

    隨著紓困力量的不斷壯大和影響力不斷擴散，市場信心也在恢復(fù)，證券市場股票質(zhì)押風(fēng)險逐步得到釋放和緩解。1月22日，中證協(xié)發(fā)布證券行業(yè)支持民營企業(yè)發(fā)展系列資管計劃進展通報（第五期）。通報顯示，目前有19家證券公司管理的系列資管計劃已進行具體項目投資，累計投出金額84.99億元。

    東吳證券紓困勝利精密是眾多紓困案例之中的一個。在看似簡單的股權(quán)交易過戶的背后，本次紓困行動還有三大看點。

    首先是采用了契約型基金簡化設(shè)立流程。

    東吳證券紓困小組相關(guān)負(fù)責(zé)人介紹，項目小組于2018年11月中旬接觸勝利精密的項目。該時點實控人受到來自質(zhì)押融資機構(gòu)的還款壓力較大，部分質(zhì)權(quán)人已經(jīng)準(zhǔn)備對其起訴，一旦實控人被起訴，很快將影響到上市公司的正常經(jīng)營，紓困基金的設(shè)立分秒必爭。

    此外，當(dāng)時臨近年底，如果不能在12月28日，也就是2018年最后一個交易日之前完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓過戶，當(dāng)年的上市公司大股東限售額度就被浪費。所以，當(dāng)時紓困小組面臨“時間緊、任務(wù)重”的情況。

    為了加速基金設(shè)立，東吳證券決定本次基金采用契約型基金的模式，簡化基金設(shè)立流程，同時也響應(yīng)監(jiān)管部門的號召，使用“證券行業(yè)支持民營企業(yè)發(fā)展計劃……”的系列名稱。而基金結(jié)構(gòu)的設(shè)計要考慮的因素十分復(fù)雜，一是由于實控人質(zhì)押率較高，多數(shù)股權(quán)質(zhì)押業(yè)務(wù)都處于質(zhì)押物不足的狀態(tài)下，與質(zhì)押融資機構(gòu)的溝通過程中必須保證有足量的股票釋放以滿足基金需要受讓的標(biāo)的股份數(shù)；二是需要考慮到各質(zhì)押融資機構(gòu)的風(fēng)險整體降低及相互間的平衡；三是還需要考慮實控人限售股及流通股的質(zhì)押情況。經(jīng)過精心設(shè)計和多方協(xié)調(diào)，各方最終在短時間內(nèi)確定了基金結(jié)構(gòu)及實施步驟的精準(zhǔn)方案。

    第二個看點是充分協(xié)調(diào)了多家質(zhì)權(quán)人開設(shè)共管賬戶。

    高玉根在不同的時間點將股票質(zhì)押給了包括三家銀行和三家券商在內(nèi)的六家質(zhì)權(quán)人，每一家的風(fēng)控措施都很嚴(yán)格，而質(zhì)權(quán)人各自操作業(yè)務(wù)的時間不同、質(zhì)押時股價不同、質(zhì)押物履約金額不完全相同等因素導(dǎo)致各家履約保障比例不同，這增加了協(xié)調(diào)難度。

    如果沒有紓困基金的介入，質(zhì)權(quán)人將面臨兩個選擇。第一，將股票在市場拋售。事實上已經(jīng)有質(zhì)權(quán)人采取這種行動，拋售了部分質(zhì)押的股票。但是很多質(zhì)權(quán)人所持的股票市值縮水，已經(jīng)跌至接近風(fēng)險線的水平，這樣甚至可能無法完全覆蓋融出資金的本金；第二，起訴質(zhì)押人。很多銀行與企業(yè)密切關(guān)注著這位上市公司實控人，一旦向法院起訴，凍結(jié)所有股票，銀行就會提示重大風(fēng)險，上市公司很有可能會因為這個行為被拖累甚至被拖垮。

    由于履約保障比例已經(jīng)很接近預(yù)警線，每一方質(zhì)權(quán)人都希望爭取到最大化自身風(fēng)險補償?shù)姆桨?，如果不加協(xié)調(diào)，很有可能就會因此陷入囚徒困境，每一方都無法得到最優(yōu)方案；紓困基金介入以后，質(zhì)權(quán)人所持股權(quán)質(zhì)押余額有所減少，風(fēng)險總量同時得到了有效降低。

    第三個看點是中登公司一事一議，創(chuàng)新實現(xiàn)帶質(zhì)押轉(zhuǎn)讓。

    協(xié)調(diào)好了各方質(zhì)權(quán)人后，紓困又遇到了一大難點。按照以往的操作模式，場內(nèi)股票質(zhì)押解質(zhì)押后需要T+1日才能標(biāo)記為未質(zhì)押股份進行交易，若在期間發(fā)生第三方司法凍結(jié)，則可能導(dǎo)致質(zhì)權(quán)人已經(jīng)解除質(zhì)押的股份不能交易到紓困基金名下，導(dǎo)致質(zhì)權(quán)人以及紓困基金的財產(chǎn)受到損失。

    一個現(xiàn)實問題是，大股東個人資產(chǎn)主要是勝利精密股權(quán)。鑒于勝利精密自2016年市值達到300億元到目前總市值94億元左右，大股東個人資產(chǎn)縮水已達70%以上。在此期間大股東為參與面向高管的定向增發(fā)，多次進行股權(quán)質(zhì)押融資。自2018年中開始，大股東就面臨多筆股權(quán)質(zhì)押款還款壓力，為維系個人控股地位的穩(wěn)定，其還曾求助于各類融資工具，形成了復(fù)雜的負(fù)債情況。同時，大股東還涉及與個人資產(chǎn)相關(guān)聯(lián)的或有未決訴訟的情況。這意味著，在解質(zhì)押和過戶之間的時間差里，解質(zhì)押出來的股票被申請司法凍結(jié)的概率是無法排除的。

    針對前述情況，紓困基金管理人向中登公司深圳分公司提出帶質(zhì)押轉(zhuǎn)讓的申請，以一事一議的方式實施本次紓困股份轉(zhuǎn)讓操作。在這樣的交易模式下，若解質(zhì)押以及過戶的過程中發(fā)生第三方司法凍結(jié)，則過戶以及解質(zhì)押都不會成功，可以全面地保護各方的財產(chǎn)安全。正是因為采用了創(chuàng)新的操作模式，紓困基金、質(zhì)權(quán)人、被紓困人之間才能建立起信賴交易的基礎(chǔ)，并搶在2018年最后一個交易日完成了交易轉(zhuǎn)讓。

    此外，深交所在本次紓困基金過戶過程中，以一事一議的原則，加速審核，保證紓困基金在2018年最后一個交易日完成交易，同時為上市公司實控人未來完成自我紓困留出了交易空間。