永安林業(yè)重組“有毒資產(chǎn)”商譽(yù)計提8.5億元 商譽(yù)成部分公司套取資金“黑洞”？

    ■本報記者 李婷

    永安林業(yè)預(yù)計2018年凈利潤出現(xiàn)13.5億元巨額虧損，此事引發(fā)了監(jiān)管層及媒體關(guān)注。

    深交所下發(fā)關(guān)注函，要求公司進(jìn)一步說明情況，并對森源家具對賭期后業(yè)績變臉，公司商譽(yù)減值問題重點(diǎn)關(guān)注。而《證券日報》也在2月1日發(fā)表分析報道《永安林業(yè)2018年凈利潤虧損13.5億元高溢價重組不良資產(chǎn)惹禍？》。

    近日，永安林業(yè)對關(guān)注函發(fā)布了回復(fù)公告稱，公司主要虧損項目之一為“家具業(yè)務(wù)板塊2018年未達(dá)到業(yè)績預(yù)測，擬計提商譽(yù)減值約8.5億元”。

    值得一提的是，永安林業(yè)在2015年以發(fā)行股份及現(xiàn)金方式支付13億元完成收購森源家具100%股權(quán)，其中發(fā)行股份方式支付12.5億元，于此同時產(chǎn)生了9.9億元的商譽(yù)值。

    不料，森源家具在三年對賭期之后即刻業(yè)績變臉，而永安林業(yè)則將一次性計提高達(dá)8.5億元的商譽(yù)減值。

    而對于資本市場上部分公司出現(xiàn)商譽(yù)減值問題，會計專家馬靖昊對《證券日報》記者表示，部分上市公司的商譽(yù)已經(jīng)成為套取資金的黑洞，比利用“在建工程”、“固定資產(chǎn)”等科目套取資金更為瘋狂。

    深交所關(guān)注重組業(yè)績變臉

    永安林業(yè)2018年的凈利潤預(yù)虧最高上限為13.5億元的數(shù)額甚至超過了公司2017年營收總額。

    1月31日，深交所對永安林業(yè)的大幅虧損下發(fā)關(guān)注函，要求公司進(jìn)一步說明業(yè)績大幅虧損的情況，并要求公司說明森源家具在業(yè)績對賭期滿后第一個會計年度業(yè)績下滑原因，以及商譽(yù)減值情況等。

    對此，永安林業(yè)在1月15日回復(fù)函中表示，公司主營業(yè)務(wù)預(yù)計虧損約2.46億元，擬計提應(yīng)收款項壞賬準(zhǔn)備及其它資產(chǎn)減值準(zhǔn)備約1.1億元;對外投資擬計提減值約1600萬元;因家具業(yè)務(wù)板塊2018年未達(dá)到業(yè)績預(yù)測，擬計提商譽(yù)減值約8.5億元。此外，與上年同期相比，本期獲得的政府相關(guān)補(bǔ)助款減少約7500萬元。

    公開數(shù)據(jù)顯示，重組森源家具三年的業(yè)績承諾為2015至2017年的承諾凈利潤分別不低于1.103億元、1.3515億元和1.6378億元，合計4.0923億元。實際上，森源家具業(yè)績承諾期內(nèi)完成的凈利潤分別為1.10189億元、1.6110億元、1.3742億元。不僅如此，在承諾期第三年，2017年，公司家具裝飾業(yè)收入從2016年的11.1億元降至7.49億元，同比下降32.53%，受此影響永安林業(yè)業(yè)績?nèi)嫦禄?，營業(yè)收入下跌20.2%。而據(jù)公司回復(fù)，2018年，森源家具凈利潤從預(yù)計盈利1.75億元變?yōu)樘潛p2.94億元。

    對于森源家具業(yè)績?nèi)绱俗兡?，永安林業(yè)認(rèn)為，在外因方面受宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境，尤其是房地產(chǎn)調(diào)控、金融去杠桿等因素影響，加之受貿(mào)易爭端、關(guān)稅上升等因素影響；內(nèi)因則是公司原經(jīng)營班子應(yīng)對市場能力不足，管理不到位，核心銷售多人離職，公司獲取訂單大幅減少，造成收入和效益大幅下降。

    此外，永安林業(yè)近兩年能夠?qū)崿F(xiàn)盈利的一個重要原因是依靠政府補(bǔ)貼。

    公開數(shù)據(jù)顯示，永安林業(yè)2016年歸屬于上市公司股東的凈利潤為1.2億元，同比增長173.83%。不過，永安林業(yè)歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤則虧損145.7萬元，而計入當(dāng)期損益的政府補(bǔ)助高達(dá)6307萬元。2017年，永安林業(yè)業(yè)績?nèi)嫦禄?，歸屬于上市公司股東的凈利潤為6875.3萬元，同比下降44.06%，而同期，計入當(dāng)期損益的政府補(bǔ)助高達(dá)9277萬元。到了2018年，公司虧損的原因之一則是獲得的政府相關(guān)補(bǔ)助款減少約7500萬元。

    對此，業(yè)內(nèi)人士表示，從公司業(yè)績來看，在森源家具業(yè)績承諾期內(nèi)，政府補(bǔ)貼依然是上市公司盈利來源。這說明公司持續(xù)多年主業(yè)經(jīng)營承壓，而收購森源家具也并沒有扭轉(zhuǎn)公司實際經(jīng)營狀況。

    專家：商譽(yù)成套取資金“黑洞”

    2015年，國資上市公司永安林業(yè)以近13億元的高溢價，“蛇吞”民企森源家具，并帶來了三年的業(yè)績承諾，而森源家具此后的業(yè)績表現(xiàn)并不理想，由此也引發(fā)了市場對永安林業(yè)盈利能力的擔(dān)憂。在重組并表當(dāng)年，森源家具就未能完成承諾；而在2017年森源家具不僅未能完成業(yè)績對賭，營業(yè)收入甚至同比下降超32%。在三年承諾期之后，2018年，森源家具經(jīng)營情況繼續(xù)惡化，由此將對上市公司帶來巨額商譽(yù)減值并造成巨額虧損。

    對此，有報道曾援引專家分析，“重組標(biāo)的業(yè)績忽然出現(xiàn)下滑的現(xiàn)象不正常，會給上市公司帶來負(fù)面沖擊，這也說明此前的業(yè)績或存在一定‘水分’。”

    有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，從森源家具業(yè)績表現(xiàn)來看，永安林業(yè)高價買入的很可能是“有毒資產(chǎn)”。

    公開數(shù)據(jù)顯示，截至1月31日，對于上市公司業(yè)績暴雷，兩交易所共發(fā)出60多份問詢函（關(guān)注函），多家上市公司因商譽(yù)減值出現(xiàn)巨虧，而深交所對公司是否利用商譽(yù)等相關(guān)資產(chǎn)調(diào)節(jié)利潤進(jìn)行“業(yè)績大洗澡”等情形，以及動則數(shù)十億元甚至幾十億元的“集中計提”商譽(yù)減值等問題進(jìn)行問詢，而對于類似森源家具等“標(biāo)的業(yè)績下滑”也高度關(guān)注。

    有業(yè)內(nèi)人士對《證券日報》記者分析，永安林業(yè)此番一次性計提8.5億元商譽(yù)減值或出于在會計準(zhǔn)則變化預(yù)期下的窗口期，規(guī)避未來商譽(yù)會計準(zhǔn)則變化應(yīng)對，如果按照新辦法，收購森源家具所產(chǎn)生的商譽(yù)值或?qū)⒃谖磥頂?shù)年內(nèi)按比例進(jìn)行攤銷并持續(xù)影響公司業(yè)績，“長痛不如短痛”，在對森源家具未來盈利能力無法達(dá)到預(yù)期的情況下，不如一次性計提商譽(yù)減值減少其對公司未來業(yè)績的影響。

    對此，馬靖昊對《證券日報》記者表示，商譽(yù)實際上是“看好被收購企業(yè)未來的成長”產(chǎn)生的溢價部分，而結(jié)合最近部分上市公司的“商譽(yù)雷暴事件”來看，這其實就是披著資產(chǎn)外衣的費(fèi)用。

    針對目前商譽(yù)暴雷現(xiàn)象，其進(jìn)一步表示，建議作為商譽(yù)的這部分溢價支出就應(yīng)該是費(fèi)用，需要直接計入企業(yè)當(dāng)年的利潤表中，這樣，只有那些收購方的利潤強(qiáng)大到足以承受這一塊溢價費(fèi)用的企業(yè)才會去考慮并購，這一方面規(guī)范了商譽(yù)的會計處理，另一方面也規(guī)范了并購行為。

    對于上述問題，2月18日，《證券日報》記者致電上市公司擬進(jìn)行采訪，并將相關(guān)問題發(fā)至公司公開郵箱，但截至記者發(fā)稿時，暫未獲得回復(fù)。