長春高新擬全控金賽藥業(yè) A股又添定向可轉債案例

    2018年凈利潤增長逾五成、收購核心子公司金賽藥業(yè)少數(shù)股權預案出爐……3月7日，長春高新發(fā)布了多個公告，公司股票復牌后即強勢漲停。

    作為國內基因工程藥物行業(yè)龍頭公司之一，金賽藥業(yè)盈利能力十分強勁，2018年凈利潤同比增長65%至11.32億元。東吳證券認為，金賽藥業(yè)處在收入高速上升的過程中，未來凈利潤率水平仍具備上升空間，全部股權回歸長春高新后，預計將為長春高新提供更加強勁的業(yè)績增長動力。

    值得關注的是，長春高新此次購買資產的支付方式嵌入了定向可轉債。據(jù)上證報不完全統(tǒng)計，包括長春高新在內，目前已有5家上市公司在并購重組方案中引入定向可轉債。有機構認為，定向可轉債最重要的優(yōu)勢在于，可以通過靈活的條款設計來增加并購交易的成功性。

    金賽藥業(yè)利潤貢獻大

    根據(jù)長春高新公告，此次交易由發(fā)行股份及可轉換債券購買資產和募集配套資金兩部分組成。除向金磊、林殿海發(fā)行股份及可轉換債券購買金賽藥業(yè)30%股權外，長春高新還擬向不超過十名特定投資者以非公開發(fā)行股份或可轉換債券的方式募集配套資金，總額不超過此次擬購買標的資產交易價格的100%。

    公告透露，長春高新此次發(fā)行股份購買資產發(fā)行價格，以及發(fā)行的用于購買資產的可轉換債券初始轉股價格同為174.49元/股。

    不過，由于金賽藥業(yè)的審計、評估工作尚未完成，所以相關的預估值、擬定價、對各交易對方的股份及可轉換債券支付比例和支付數(shù)量均未確定，長春高新將在后續(xù)的重組報告書中予以披露。

    資料顯示，金賽藥業(yè)成立于1997年，注冊資本為7300萬元，主要從事生物藥品制品的研發(fā)、生產和銷售。公司主要產品為注射用重組人生長激素（粉針劑）等重組人生長激素類制品。此外，金賽藥業(yè)還生產注射用重組人促卵泡激素等產品。截至2018年12月31日，金賽藥業(yè)資產合計18.8億元，股權權益合計14.48億元。

    目前，長春高新持有金賽藥業(yè)70%股權，自然人股東金磊和林殿海分別持有金賽藥業(yè)24%和6%的股權。金賽藥業(yè)官網顯示，金磊為公司總經理，其研制出的“金磊生長激素”等基因工程系列產品，開辟了基因工程制藥技術的新途徑。

    從業(yè)績來看，金賽藥業(yè)無疑是長春高新的核心子公司之一。2018年，長春高新營收53.75億元，同比增長31.03%；實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤10.06億元，同比增長52.05%。長春高新稱，業(yè)績增長主要由于醫(yī)藥控股子公司的利潤增長所致。

    再看同期金賽藥業(yè)的業(yè)績——營業(yè)收入31.96億元，同比增長53.36%；歸屬于母公司所有者的凈利潤11.32億元，同比增長65%，其對長春高新業(yè)績增長的意義不言而喻。

    長春高新表示，本次交易完成后，上市公司歸屬于母公司所有者的凈利潤將得以提高，有利于增強上市公司的盈利能力，實現(xiàn)股東利益的最大化。

    并購交易成功性增加

    值得關注的是，長春高新此次購買資產的支付方式嵌入了定向可轉債。據(jù)上證報不完全統(tǒng)計，自證監(jiān)會公告試點定向可轉債并購支持上市公司發(fā)展后，除長春高新外，還有4家公司在并購重組方案中引入這一工具，包括賽騰股份、中國動力、雷科防務以及華昌達。其中，首個“吃螃蟹者”賽騰股份的交易方案已于1月23日獲證監(jiān)會并購重組委審核通過。

    國金證券表示，定向可轉債一方面可以較好地避免一次性支付對價的現(xiàn)金流壓力，另一方面，定向可轉債發(fā)行人擁有比現(xiàn)行股價更高的價格出售股票的機會，且轉股的進度非一次性、較為平滑，不會對原有股東權益的稀釋造成太大沖擊。

    國金證券認為，定向可轉債最重要的優(yōu)勢在于，可以通過靈活的條款設計增加并購交易的成功性。對于并購方來說，若股價上漲，意味著其以更少的股權完成并購；若股價下跌，需要支付現(xiàn)金，轉債的利息遠低于純債，相當于用較低的融資成本完成并購。對于被并購方來說，選擇的空間更大，其可以根據(jù)自身利益設置個性化條款，保障利益。

    與賽騰股份不同的是，中國動力、雷科防務、華昌達以及長春高新還計劃引入定向可轉債用于并購重組中的配套融資，其中中國動力、雷科防務及華昌達配套募集資金的用途之一是用于支付交易中的現(xiàn)金對價。由于長春高新此次收購方案中沒有現(xiàn)金支付一項，所以其本次募集配套資金主要用于補充上市公司流動資金、償還債務和支付中介機構費用等。

    新時代證券在研報中指出，可轉債向下有債底存在，向上有股權的收益彈性，定向可轉債融資類似保底定增，并且保底的主體由大股東變?yōu)樾庞玫燃壐咔腋油该鞯纳鲜泄?，將吸引大量中等風險偏好資金入場。定向可轉債目前正處于試水階段，如果能較大范圍推廣，那么有望逐步取代定增成為再融資新的核心品種。