中炬高新收購孫公司20%股權(quán)受阻遭問詢 公司回復(fù)稱《終止函》無效

    ■本報記者 趙琳 見習(xí)記者 王小康

    收購經(jīng)營情況良好的孫公司，聚焦主業(yè)，統(tǒng)一戰(zhàn)略布局本是一件好事，但中炬高新收購孫公司廣東廚邦食品有限公司（以下簡稱“廚邦公司”）剩余股權(quán)的事項卻遭到交易對手曲水朗天慧德企業(yè)管理有限公司（以下簡稱“朗天慧德”）阻撓。

    對此，《證券日報》記者向中炬高新發(fā)去采訪提綱，公司投資者服務(wù)部回復(fù)稱：“為統(tǒng)一對外披露口徑，請先留意關(guān)注公司的《問詢函》回復(fù)，此后如有問題，再行交流。”

    此外，上交所也對此事表示關(guān)注，并下發(fā)問詢函要求公司說明詳細(xì)情況。中炬高新在回復(fù)問詢函時表示，公司此前和交易對方簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》具有法律效力，而朗天慧德單方面發(fā)出《關(guān)于終止出讓廣東廚邦食品有限公司20%股權(quán)的函》（以下簡稱“《終止函》”）不具有法律效力，更不具有終止該協(xié)議的效力。

    擬3.4億元收購孫公司股權(quán)

    2019年3月5日，中炬高新發(fā)布公告稱，全資子公司廣東美味鮮調(diào)味食品有限公司（以下簡稱“美味鮮”）擬以3.4億元人民幣收購朗天慧德持有的美味鮮控股子公司廚邦公司20%的股權(quán)。

    公開資料顯示，廚邦公司主營“廚邦”品牌的高檔醬油、雞精、雞粉，是中炬高新的控股孫公司。從利潤貢獻(xiàn)情況來看，廚邦公司對中炬高新十分重要。據(jù)已披露財報數(shù)據(jù)顯示，2016年和2017年，中炬高新分別實現(xiàn)凈利潤3.62億元和4.53億元；而廚邦公司則實現(xiàn)凈利潤1.95億元和2.66億元，占公司總利潤比重超一半。

    對于明確了聚焦主業(yè)這一發(fā)展戰(zhàn)略的中炬高新來說，此次收購有利于產(chǎn)業(yè)的統(tǒng)一布局，也能有效公司提高每股收益以及凈資產(chǎn)收益率。但朗天慧德卻并不愿意出讓股權(quán)。

    公開信息顯示，朗天慧德主營企業(yè)管理、經(jīng)濟(jì)貿(mào)易服務(wù)等，法定代表人李磊，注冊資本2000萬元，其持有中炬高新孫公司廚邦公司20%股權(quán)，為公司關(guān)聯(lián)方。最近三年，朗天慧德未開展具體業(yè)務(wù)。

    據(jù)相關(guān)公告顯示，2019年1月30日，朗天慧德法定代表人在未獲得中炬高新同意的情況下，在核對工商過戶文件的過程中自行撕毀雙方已經(jīng)簽字蓋章的協(xié)議，并向公司遞交了《終止函》。

    朗天慧德在《終止函》中提出，此前簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》未正式簽訂并生效，故雙方現(xiàn)在終止股權(quán)交易，不屬于違約；朗天慧德還在《終止函》中表示，鑒于公司長期看好調(diào)味品行業(yè)以及廚邦公司的發(fā)展，目前轉(zhuǎn)讓價格顯失公平，故決定不出售該股權(quán)。

    公司回復(fù)稱《終止函》無效

    一方要終止轉(zhuǎn)讓股權(quán)，另一方卻不同意，此事也引起了上交所的關(guān)注，在公司公告的同一天就火速下發(fā)問詢函，要求中炬高新補(bǔ)充披露公司簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的時間，協(xié)議簽署后續(xù)進(jìn)展的信息披露義務(wù)履行等情況，并說明股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、朗天慧德向公司出具的股權(quán)轉(zhuǎn)讓終止函、會談紀(jì)要等文件是否具有法律效力。

    實際上，根據(jù)雙方約定，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議將自雙方授權(quán)代表簽署并蓋章且經(jīng)中炬高新董事會批準(zhǔn)后生效，而公告顯示，中炬高新在2019年3月4日才召開董事會第四次會議，審議通過相關(guān)議案。

    不過，中炬高新表示，公司和朗天慧德簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是依法成立并生效，具有法律效力。而朗天慧德單方面發(fā)出《終止函》并不具有終止《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的效力。因此，《終止函》不具有法律效力。廣東太平洋聯(lián)合律師事務(wù)所也出具法律意見書，認(rèn)為該協(xié)議具有法律約束力，而《終止函》僅代表朗天慧德單方面意思表示，在美味鮮不同意的情況下，其不具有法律效力。

    而對于朗天慧德在《終止函》中提出的交易作價問題，根據(jù)此前中炬高新公布的評估報告顯示，截至評估基準(zhǔn)日2018年12月31日，廚邦公司全部股權(quán)的價值為25.28億元，增值率達(dá)529.94%，對應(yīng)20%股權(quán)的價值為5.057億元，高于相關(guān)公告中的擬定交易價格。

    中炬高新表示，根據(jù)協(xié)議約定，此次廚邦公司20%股權(quán)的交易對價3.4億元，朗天慧德還將分得廚邦公司2018年度末未分配利潤1.53億元的20%即0.31億元，加上累計已獲取的現(xiàn)金分紅1.26億元，總計可通過此次交易獲得4.96億元，較初始投資2000萬元，投資回報率為2478%，此次交易公司擬購買標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格公允合理。

    值得一提的是，此次收購受阻事項中還牽扯一份不被中炬高新承認(rèn)的會談紀(jì)要。據(jù)中炬高新方面的說法，該紀(jì)要是公司員工未經(jīng)公司授權(quán)，和朗天慧德法定代表人李磊簽署的，內(nèi)容包括終止合同、另行洽談等。對于簽署《會談紀(jì)要》的相關(guān)人員，中炬高新表示是公司總經(jīng)理陳超強(qiáng)、公司副總經(jīng)理和美味鮮的法定代表人、董事長張衛(wèi)華以及公司副總經(jīng)理和美味鮮的董事張曉虹。

    中炬高新認(rèn)為，以上三人均無權(quán)對外代表公司和美味鮮做出同意終止《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的意思表示，且該紀(jì)要未加蓋公章，是三人自行簽署。故公司及美味鮮對其不予認(rèn)可，《會談紀(jì)要》也不具有法律效力。

    雖然中炬高新方面不同意朗天慧德終止協(xié)議，也已嚴(yán)正要求對方繼續(xù)履約，但懸而未決的糾紛仍會導(dǎo)致協(xié)議存在不能正常履行的風(fēng)險。對于中炬高新后續(xù)是否能繼續(xù)推動股權(quán)收購，深圳市公司治理研究會副會長、北京市隆安（深圳）律師事務(wù)所的張軍律師對《證券日報》記者表示：“從目前披露的信息來看，中炬高新想要繼續(xù)推進(jìn)股權(quán)收購是比較困難的，如果走法律程序，對公司高管簽署終止協(xié)議行為的有效性認(rèn)定將會對整個案件造成重要影響。”