南鋼股份關(guān)聯(lián)收購遭上交所“5連問” 標的資產(chǎn)財務(wù)指標下滑受質(zhì)疑

    本報記者 曹衛(wèi)新 見習(xí)記者 蘭雪慶

    繼5月8日披露《發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》并復(fù)牌后，南鋼股份于5月21日晚間收到了上交所《關(guān)于對南鋼股份發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案信息披露的問詢函》。根據(jù)問詢函，南鋼股份需要對本次關(guān)聯(lián)交易的五大問題作出說明并補充披露。

    根據(jù)預(yù)案披露，南鋼股份擬向南京鋼聯(lián)發(fā)行股份購買南鋼發(fā)展38.72%股權(quán)和金江爐料38.72%股權(quán)。交易完成后，標的公司將成為南鋼股份全資子公司。南鋼股份在已控股標的公司的情況下，為何要繼續(xù)收購少數(shù)股權(quán)？其原因受到了上交所的關(guān)注。

    2017年3月，建信投資與南鋼股份控股股東南京鋼聯(lián)共同對本次重組標的公司南鋼發(fā)展現(xiàn)金增資。根據(jù)建信投資入股時相關(guān)方的約定，增資完成后的三年內(nèi)將由南鋼股份向建信投資發(fā)行股份收購其持有的標的公司股權(quán)，或由南京鋼聯(lián)收購建信投資持有的標的公司股權(quán)。對此，上交所就“上述增資的背景、采取的具體評估方法、估值依據(jù)；是否就建信投資持有標的公司股權(quán)期間的收益情況、后續(xù)收購時的估值作出承諾或相關(guān)安排”等問題，要求南鋼股份作出補充披露。

    值得一提的是，今年4月份，南京鋼聯(lián)與建信投資簽訂相關(guān)協(xié)議，約定以現(xiàn)金方式承接建信投資持有的南鋼發(fā)展、金江爐料30.97%股份，交易完成后，南京鋼聯(lián)才合法擁有南鋼發(fā)展、金江爐料38.72%股權(quán)的完整權(quán)利。而截至預(yù)案簽署日，上述股權(quán)尚未過戶登記至南京鋼聯(lián)名下。上述相關(guān)資產(chǎn)交割、股份過戶的具體安排及最新進展情況，以及上述交易的具體金額、具體資金來源，采用的評估方法、估值依據(jù)及合理性問題，成為上交所關(guān)注的重點之一。

    據(jù)悉，南鋼發(fā)展主營業(yè)務(wù)由鋼鐵產(chǎn)品生產(chǎn)及銷售業(yè)務(wù)、鋼鐵相關(guān)中間產(chǎn)品及能源介質(zhì)業(yè)務(wù)以及貿(mào)易業(yè)務(wù)三部分組成。近兩年一期，南鋼發(fā)展銷售毛利率分別為9.44%、7.06%、3.19%；銷售凈利率分別為4.38%、3.82%、2.20%；資產(chǎn)負債率分別為51.94%、60.08%、61.21%。對此，上交所要求南鋼股份對南鋼發(fā)展的毛利率和凈利率持續(xù)下降原因、以及是否存在償債壓力等問題作出補充說明。

    2018年4月，南鋼發(fā)展存續(xù)分立，新設(shè)金江爐料。分立后，南鋼發(fā)展原燒結(jié)、球團、焦化的生產(chǎn)加工業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)由新設(shè)立的金江爐料承接。金江爐料的主要產(chǎn)品為燒結(jié)礦、球團礦及焦炭，用于高爐煉鐵。2018年末及2019年一季度末，金江爐料流動資產(chǎn)余額分別為13.90億元、11.45億元，總資產(chǎn)余額分別為28.61億元、26.55億元。金江爐料各業(yè)務(wù)板塊與南鋼股份主營業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)、營業(yè)收入來自南鋼股份及體系內(nèi)需求和外部需求的占比情況，以及其流動資產(chǎn)、總資產(chǎn)余額下降的原因，目前尚不得而知。

    綜合來看，南鋼股份本次擬關(guān)聯(lián)收購的南鋼發(fā)展、金江爐料的財務(wù)指標并不盡如人意。對此，上交所要求南鋼股份財務(wù)顧問針對以上問題發(fā)表意見，同時南鋼股份須在5月31日之前，針對上述問題書面回復(fù)上交所，并對發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案作相應(yīng)修改。

（編輯 上官夢露 策劃 曹衛(wèi)新 蘭雪慶）