本報記者 王曉悅
8月7日,深天地A發(fā)布簡式權(quán)益變動報告書,稱基于林宏潤、林凱旋夫婦業(yè)務(wù)分工的調(diào)整,為提高上市公司的經(jīng)營效益,改善上市公司的治理結(jié)構(gòu),林凱旋不再持有公司控股股東廣東君浩股權(quán)投資控股有限公司(以下簡稱“廣東君浩”)的股權(quán)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后,林宏潤將持有廣東君浩100%股權(quán),成為上市公司唯一實控人。
《證券日報》記者發(fā)現(xiàn),公司原實控人林凱旋在8月2日因近3年存在重大違法行為而不符合上市公司收購規(guī)定,被深圳證監(jiān)局下發(fā)文件責(zé)令整改。對此,《證券日報》記者致電深天地A了解情況,公司證券事務(wù)代表王琳回應(yīng)稱,“目前公司實控人變更事項已經(jīng)進(jìn)行完畢,公司經(jīng)營沒有受到上述事件影響,一切都在正常運(yùn)轉(zhuǎn)當(dāng)中。”
違規(guī)收購被采取監(jiān)管措施
公告顯示,今年2月廣東君浩完成股權(quán)收購過戶,持有公司27.39%的股權(quán)成為控股股東。而林凱旋、林宏潤夫婦分別持有廣東君浩70%、30%股權(quán),成為上市公司實控人。根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第五條的規(guī)定,林凱旋構(gòu)成上市公司收購人。
不過在近日下發(fā)的《行政監(jiān)管措施決定書》中,深圳證監(jiān)局認(rèn)為林凱旋存在《上市公司收購管理辦法》第六條第二款第二項規(guī)定的情形,不符合收購人的條件。在完成整改前,受林凱旋支配的股東廣東君浩不得行使其持有深天地A股份的表決權(quán)。
《證券日報》記者在查閱證監(jiān)局初始文件時發(fā)現(xiàn),原文中有“核查發(fā)現(xiàn),你于2016年2月23日被佛山市順德區(qū)人民法院一審判決犯拒不執(zhí)行判決、裁定罪,并處罰金20萬元;同年7月15日,佛山市中級人民法院二審終審裁定維持原判。你因犯罪被司法機(jī)關(guān)判處刑罰,構(gòu)成了重大違法行為。”這一關(guān)于林凱旋具體違法行為的表述。
但是公司發(fā)布的公告中卻刪掉了文件原文中具體違法情況的表述。面對記者的質(zhì)疑,王琳承認(rèn),“公司在公告中的表述沒有原文件中這么明確。”
北京市隆安(深圳)律師事務(wù)所高級合伙人張軍向《證券日報》記者表示,“根據(jù)法院判決結(jié)果,林女士的行為不同于一般的行政處罰,已經(jīng)構(gòu)成犯罪,符合重大違法行為的表述。”
此后,深天地A迅速發(fā)布實控人變更公告,宣布林凱旋將其持有的廣東君浩70%股權(quán)以1萬元的價格轉(zhuǎn)讓給林宏潤,轉(zhuǎn)讓完成后,林宏潤持有控股股東廣東君浩的股份比例為100%,成為公司唯一實際控制人。
溢價收購引發(fā)市場猜測
資料顯示,此番收購從2017年12月起至今年2月完成過戶歷時一年多。廣東君浩從多名股東手中作價18億元合計收購深天地A公司3800萬股股份,按照公司發(fā)布股權(quán)轉(zhuǎn)讓過戶公告當(dāng)天12.13元/股的收盤價計算,溢價幅度達(dá)290.52%。
對此,王琳表示“股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格系雙方商議所定,溢價情況要根據(jù)當(dāng)初商議時的股價情況判斷,在股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)程中,受到市場行情影響,相應(yīng)的股權(quán)估值受到影響。”
實際上,在廣東君浩做出此番收購決定前,深天地A業(yè)績表現(xiàn)并不突出。Wind統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示,2014年至2016年期間,公司營收分別為10.92億元、10.38億元、10.10億元,歸屬母公司股東的凈利潤分別為1724.68萬元、2673.07萬元和995.22萬元。
不過公司在2018年8月26日發(fā)布的一條關(guān)于土地置換的公告,引發(fā)市場對于公司此次溢價收購的猜測,認(rèn)為此次溢價收購與上述土地價值有關(guān)。
這一高溢價的股權(quán)受讓行為也曾引起監(jiān)管層關(guān)注。深交所要求公司說明此次交易定價的依據(jù)及合理性。對此,深天地A解釋稱溢價在股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方協(xié)商時就已有考慮,且公司業(yè)務(wù)與林氏夫婦旗下企業(yè)業(yè)務(wù)契合度高,廣東君浩愿意接受符合預(yù)期溢價。
對于上述業(yè)務(wù)契合度的問題,王琳表示,“公司目前仍按照既定的戰(zhàn)略進(jìn)行自主經(jīng)營,當(dāng)前公司發(fā)展主要受自身經(jīng)營戰(zhàn)略和行業(yè)變化情況影響,和控股東旗下業(yè)務(wù)契合度無關(guān)。”
截至8月7日收盤,深天地A股價為11.99元/股,依此計算,此番收購累計浮虧已達(dá)到13.44億元。
(編輯 孫倩)
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